广东东方精工科技股份有限公司关于签署《备忘录》和《保密及免责协议》的公告,热点题材,股票新闻,概念股,主力资金流入

广东东方精工科技股份有限公司关于签署《备忘录》和《保密及免责协议》的公告
2019-10-10


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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  (一)广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东方精工”)于2019年9月30日与北大先行科技产业有限公司(以下简称“北大先行”)、北京汽车集团产业投资有限公司(以下简称“北汽产投”)、北汽福田汽车股份有限公司(以下简称“福田汽车”)、青海普仁智能科技研发中心(有限合伙)(以下简称“青海普仁”,与北大先行、北汽产投、福田汽车统称“普莱德四家原股东方”)以及北京普莱德新能源电池科技有限公司(以下简称“普莱德”)签署了《备忘录》和《保密及免责协议》。

  (二)本次签署的《备忘录》为意向性框架协议,旨在表达有关各方同意按照仲裁程序、以友好协商的方式促进尽快解决相关争议问题的意愿和协商的基本原则,不涉及相关事项的具体解决方案、交易方式和交易金额。

  (三)《备忘录》所涉事项后续如各方达成具体解决方案并签署正式协议,将可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大关联交易。

  (四)《备忘录》所涉事项的具体解决方案(包括具体方案、交易方式和交易金额等),尚需有关各方进一步充分论证和磋商,并在达成一致的基础上签署正式协议。公司将根据相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

  (五)截至本公告披露日,《备忘录》所涉事项的具体解决方案尚处于筹划商议阶段,尚存在较大不确定性,详见本公告之“五、风险提示”部分内容。公司郑重提示广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

  一、概况

  公司于2019年9月30日与普莱德四家原股东方以及全资子公司普莱德签署了《备忘录》和《保密及免责协议》。

  此前,公司与普莱德四家原股东方关于普莱德2018年度业绩承诺完成情况和利润补偿事项发生争议,公司已就该等争议向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁并获受理。

  目前,签署《备忘录》的相关各方愿意按照仲裁程序、通过友好协商的方式促成上述纠纷的尽快解决。本着定分止争、诚实信用及求同存异的良好愿望,相关各方签署了《备忘录》,并对上述事项的“一揽子”解决方案作出意向性、框架性及原则性约定。

  鉴于公司本次签署的《备忘录》为意向性框架协议,不涉及相关事项的具体解决方案、交易方式和交易金额,根据《公司章程》,公司签署《备忘录》无需提交公司董事会或股东大会审议。

  根据中国证监会和深圳证券交易所关于重大事项的信息披露规定,公司对签署《备忘录》事项履行信息披露义务。

  二、《备忘录》和《保密及免责协议》签署各方介绍

  甲方:东方精工

  乙方:北大先行、北汽产投、福田汽车、青海普仁

  丙方:普莱德

  乙方和丙方的基本信息分别如下:

  1、北大先行科技产业有限公司

  设立日期:1999年12月10日

  注册资本:8,000.00万人民币

  住所:北京市昌平区科技园区超前路9号

  法定代表人:高力

  经营范围:生产锂离子电池;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(出口商品为本企业自产的机电产品,国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);销售锂离子电池、化工产品(不含危险化学品)、电子产品;技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  控股股东及实际控制人情况:北大先行的实际控制人为高力。

  关联关系说明:

  截至本公告提交披露日,北大先行直接持有东方精工10.24%的A股普通股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,北大先行为东方精工的关联法人。

  2、北京汽车集团产业投资有限公司

  设立日期:2012年9月6日

  注册资本:175,911.625万人民币

  住所:北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号

  法定代表人:张建勇

  经营范围:项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  控股股东及实际控制人情况:北汽产投之控股股东为北京汽车集团有限公司,实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

  关联关系说明:

  截至本公告提交披露日,北汽产投直接持有东方精工6.47%的A股普通股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,北汽产投为东方精工的关联法人。

  3、北汽福田汽车股份有限公司

  设立日期:1996年8月28日

  注册资本:667,013.129万人民币

  住所:北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北

  法定代表人:张夕勇

  经营范围:制造汽车(不含小轿车)、模具、冲压件、发动机、机械电器设备;销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备;环境机械及清洁设备的制造(限外埠地区经营);互联网信息服务业务;软件开发;计算机系统集成服务;仓储服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;营销策划、营销咨询、产品推广服务;普通货物运输;商标转让与代理服务;版权转让与代理服务;著作权代理服务;工程和技术研究与试验发展;销售医疗器械Ⅲ类:6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备;专利代理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售医疗器械Ⅲ类:6821医用电子仪器设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备、专利代理以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  控股股东及实际控制人情况:福田汽车之控股股东为北京汽车集团有限公司,实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

  关联关系说明:

  截至本公告提交披露日,福田汽车直接持有东方精工2.70%的A股普通股;根据《上市公司收购管理办法》第八十三条,福田汽车与北汽产投构成一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,福田汽车东方精工的关联法人。

  4、青海普仁智能科技研发中心(有限合伙)

  设立日期:2016年6月16日

  住所:西宁市城中区同安路139号

  执行合伙事务人:高力、青海普东投资有限公司

  经营范围:智能科技;新能源产品;计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;科技技术推广和应用。(以上项目中依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东及实际控制人情况:青海普仁为普莱德核心员工持股平台,其主要合伙人为高力以及普莱德核心员工。

  关联关系说明:

  截至本公告提交披露日,青海普仁直接持有东方精工2.25%的A股普通股,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条,青海普仁与北大先行构成一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,青海普仁为东方精工的关联法人。

  5、北京普莱德新能源电池科技有限公司

  设立日期:2010年4月7日

  注册资本:10,000.00万人民币

  住所:北京市大兴区采育经济技术开发区采和路1号

  法定代表人:高力

  经营范围:生产汽车电池;设计、研发、批发动力电池系统;技术进出口;货物进出口;代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  控股股东及实际控制人情况:普莱德目前是东方精工的全资子公司。

  三、《备忘录》和《保密及免责协议》的主要内容

  (一)协商事项

  《备忘录》签署各方确认:各方协商努力的方向,是就以下三个事项达成甲方和乙方均能够接受的、一揽子终局解决方案:

  (1)仲裁案件所涉及的2018年业绩补偿争议;

  (2)甲方整体处置丙方股权的方案;

  (3)2019年可能出现的业绩补偿及商誉减值争议。

  以上三个事项具体阐述如下:

  (1)甲方和乙方同意在仲裁案件中,依照仲裁程序和规则,在仲裁庭的主持下,就2018年业绩补偿争议,由仲裁庭出具裁决书或者调解书予以妥善解决,各方同意按照仲裁结果执行。

  (2)甲方出售丙方全部股权,乙方和丙方同意配合甲方履行全部交易手续,并完成交割。

  (3)鉴于存在(1)和(2)事项,甲方与乙方签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》(以下简称“《利润补偿协议》”)不再继续履行,甲方同意据此豁免乙方在《利润补偿协议》项下涉及的2019年可能出现的业绩补偿及商誉减值争议中的赔偿义务。

  (二)协商事项互为条件、缺一不可

  为免歧义,《备忘录》签署各方不可撤销地同意:

  上述协商事项的解决相互制约、互为条件,缺一不可。除非在《备忘录》签署之后,甲方和乙方明确以书面方式予以豁免,否则,各方就任一协商事项未能达成一致或者未能在约定期限内实际履行完毕的,均将导致本《备忘录》项下的协商失败/不成功。

  (三)协商事项相关时间安排

  《备忘录》签署各方同意:

  各方应共同努力在2019年12月31日前(或经甲乙双方协商以书面方式同意延长的其他截止日期)制定上述三个事项的切实可行的方案,签署相关协议,履行完毕各自必要的内部审批程序,并依照所签署的协议履行方案,实现本《备忘录》所述相关事项之目的。上述三项中任何一项未能实际完成的,视为本次协商失败/不成功,但各方另有书面约定的除外。

  (四)协商不成功则恢复原状

  《备忘录》签署各方不可撤销地确认:

  如协商失败/不成功,则《备忘录》对各方不具有法律约束力(但第2条关于保密和第3条关于其他事项的约定除外)。若各方依据《备忘录》或者后续签署的相关协议已经部分履行的,在本次协商失败/不成功的情况下,各方应当互相返还,使协商事项争议恢复至《备忘录》签署之时的状态,但各方另行书面约定的除外。

  (五)其他事项

  《备忘录》应根据中华人民共和国法律解释并受之管辖。本《备忘录》为意向性文件,经各方授权代表签署并加盖各方公章后成立并生效。本《备忘录》所述方案的具体内容及其执行,以经各自有权审批机关批准、各方签署的相关协议为准。

  与《备忘录》的签署、解释、履行有关的任何争议,均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会,根据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。

  另在《保密及免责协议》中各方确认,鉴于宁德时代新能源科技股份有限公司(“宁德时代”)是普莱德五名原股东之一,如果宁德时代在甲方、乙方、丙方以及其他相关方(如有)订立和解协议之前或之时选择加入协商,则各方应予以同意,但条件是宁德时代应向各方发出书面通知,确认宁德时代接受《保密及免责协议》和《备忘录》的内容并受其约束。

  四、《备忘录》的签署对上市公司的影响

  公司与普莱德四家原股东方及普莱德签署《备忘录》,旨在为有关各方在合法合规的前提下,解决普莱德2018年度业绩承诺完成情况和利润补偿相关的争议和纠纷,提供一种可行的解决方案之框架。

  本次签署的《备忘录》为意向性框架协议,就所涉及事项的具体解决方案(包括具体方案、交易方式和交易金额等),有关各方尚需进一步充分论证和磋商,并在达成一致的基础上签署正式协议。因此,本次《备忘录》的签署,对公司本报告期和未来期间的影响目前尚无法确定。

  《备忘录》所涉事项后续如有关各方达成具体解决方案并签署正式协议,将可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大关联交易。

  公司将根据有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中的有关规定,根据后续事项的进展情况,履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

  五、风险提示

  (一)协商事项具体解决方案尚未确定的风险

  公司与普莱德四家原股东方及普莱德签署的《备忘录》,其目的和实质为对各方解决纠纷之基本原则的框架性约定;就《备忘录》所涉事项的具体解决方案(包括具体方案、交易方式和交易金额等),有关各方尚需进一步展开充分论证和磋商,并在达成一致的基础上签署正式协议。在正式协议最终签署之前,协商事项的具体方案存在不确性风险。

  此外,公司和普莱德四家原股东方仍在与普莱德原股东之一的宁德时代进行积极协商,以期全面解决普莱德2018年度业绩承诺完成情况和利润补偿相关的争议和纠纷,目前仍存在不确定性风险。

  (二)审批风险

  《备忘录》涉及事项,在后续签订正式协议时,有关各方须根据现行法律法规、部门规章、规范性文件和有关各方内部纲领性文件的规定,履行必要的决策和审批程序,包括提交各方的有权机构审议(包括董事会和股东大会等),并获得有权机构作出的决议;其中,北汽产投和福田汽车为国有企业,最终解决方案的确认和正式协议的签署还需要依照国有资产监管规定履行相应的审批和/或备案程序。相关事项的最终解决方案和正式协议的签署,能否顺利通过相关审批和/或备案程序,存在不确定性。

  (三)协商不成功的风险

  《备忘录》作出了“协商事项互为条件、缺一不可”和“协商不成恢复原状”的两项原则性约定。这两条约定在保障各方切身利益的同时,也客观上增加了有关各方达成一致的难度。

  此外,若宁德时代最终选择不加入签署《备忘录》并接受相关事项的“一揽子”解决方案,则公司与宁德时代就普莱德2018年度业绩承诺完成情况和利润补偿相关的争议需要另行协商或继续通过司法程序解决。

  (四)公司股价波动风险

  二级市场股票价格不仅取决于公司实际经营状况,同时也受国际政治经济形势变化、国家相关政策调整、行业市场竞争情况、股票市场投机行为、投资者的心理预期波动等多种因素的影响。

  根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则,以及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》中有关具体规定,在本次《备忘录》的签署和涉及事项的后续工作推进期间,公司股票计划不停牌。鉴于前述多种不确定性因素的存在,本公告披露后和相关后续工作推进期间,公司股票价格可能出现波动,进而给投资者带来投资风险。

  本公司郑重提醒广大投资者:

  公司将严格遵循《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求,根据《备忘录》涉及事项的后续实际进展,规范履行信息披露义务。

  本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),本公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

  六、备查文件

  东方精工与普莱德四家原股东方及普莱德共六方授权代表签字并加盖公章的《备忘录》和《保密及免责协议》。

  特此公告。

  广东东方精工科技股份有限公司董事会

  2019年10月9日

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