新希望乳业:突击入股、同业竞争等问题受到发审会关注,热点题材,股票新闻,概念股,主力资金流入

新希望乳业:突击入股、同业竞争等问题受到发审会关注
2018-04-18

  日前,证监会公布了新希望乳业股份有限公司(以下简称公司或发行人)IPO申请的反馈意见。发审委员们列举了42个问题中,涉及规范性问题16个,涉及信息披露问题20个,财务会计相关问题6个,焦点问题大致如下:

  一、规范性问题

  1、发行人在2015年拟定境外上市计划,之后由于发展需要,放弃了境外上市计划并拆除了红筹架构。相关股权转让完成后,Liu Chang女士通过其控制的相关公司,间接持有全部Universal DairyLimited的股权。2015年6月至2016年9月期间,UniversalDairy Limited为发行人唯一股东。根据招股说明书披露,刘永好及Liu Chang父女为发行人的共同实际控制人。

  请保荐机构、发行人律师补充说明并披露:

  (1)发行人红筹构架建立和解除的背景、原因及合理性,发行人及其控股股东、实际控制人是否曾签署或目前仍存在任何影响控股权的协议或约定,该等协议或约定是否影响发行人股权清晰和稳定性。

  (2)建立红筹构架时是否存在外资方面的行业准入限制;若存在,目前相应准入限制是否已经解除。

  (3)相关红筹构架解除过程的合规性,是否存在纠纷或潜在争议,是否损害发行人或相关股东权益。

  (4)说明相关红筹构架搭建和拆除过程中,是否涉及跨境资金流动及其具体路径,是否经过必要的审批程序,是否符合相关法规和政策的规定。

  (5)四川新希望农业股份有限公司、南方希望、Universal Dairy Limited持有发行人股份期间的股权结构、主要股东和实际控制人情况,逐条对照《证券期货法律适用意见第1号》补充说明认定发行人实际控制人的依据和理由,分析说明共同控制情况下最近三年发行人实际控制人是否发生变更,并就发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的有关规定发表明确意见。

  (6)说明Liu Chang女士取得新加坡国籍的时间,结合已披露的组织结构图,逐层次对控股股东设置及保留多层级股权架构的原因及合理性进行说明并披露,对各层级持股的真实性、是否存在委托、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等进行核查并披露明确意见,说明核查手段和范围。

  2、招股说明书披露了实际控制人控制的主要子公司情况,其中10家公司的主要业务涉及乳制品,发行人关于相关企业与发行人之间不存在同业竞争的披露较为简单。

  请保荐机构、发行人律师说明并补充披露:

  (1)实际控制人控制的企业中经营范围涉及乳制品或实际从事业务存在与发行人相同或相似业务的情形的(包括但不限于前述10家公司),结合相关企业具体情况,从历史沿革、资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和销售渠道、市场份额与产能产量对发行人的影响等方面补充分析和披露,对是否影响发行人的独立性,是否构成同业竞争发表明确意见,并披露应对或解决措施。

  (2)除已披露企业外,实际控制人、董监高及其近亲属对外投资或实际控制的企业是否存在与发行人经营相同、相似业务,如存在,说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争;前述企业存在与发行人构成上下游关系的业务的,应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见。发行人报告期内与前述企业发生交易的,说明相关交易的决策程序是否合规、定价是否公允。

  (3)实际控制人控制的企业较多,部分企业经营业绩较差,请说明该等企业是否具备独立生存能力,是否存在为发行人承担相关费用等的情况,并发表核查意见。

  招股说明书披露,发行人报告期内进行了一系列资产收购和剥离。

  请保荐机构、发行人律师说明:

  (1)发行人报告期内各项资产重组的定价依据及公允性,是否损害发行人利益,是否存在纠纷或潜在争议。

  (2)结合发行人实际控制人的认定,说明认定有关重组属于同一控制下重组的理由和依据,是否存在将非同一控制下重组认定为同一控制下重组的情况,报告期内发行人的资产重组是否符合包括《证券期货法律适用意见第3号》在内的相关法律法规的规定,报告期内发行人收购和剥离相关资产对发行人生产经营的影响,是否导致发行人主营业务发生重大变化,发行人业务模式是否发生重大变化。

  3、报告期内,发行人发生多次同一控制下的企业收购和剥离以及非同一控制下的企业收购。

  请发行人补充说明:

  (1)报告期内同一控制下收购中认定为同一控制的原因及合理性;被收购公司在收购前一年营业收入、总资产、利润总额及发行人前一个会计年度经审计的相应各项指标的占比情况;被收购公司重组时的主营业务、经营业绩、财务状况以及重组后的整合情况;说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定;上述收购过程中涉及的会计处理是否合法合规。请保荐机构核查是否符合证券期货法律适用意见第3号的相关规定。

  (2)报告期内发行人共发生十几次剥离子公司股权的情况,请逐一说明剥离子公司股权的原因,股权转让定价依据及定价公允性,税收缴纳情况及合法合规性。

  (3)报告期内共发生5次非同一控制下的企业收购事项。请逐一说明上述被收购公司在收购前一年营业收入、总资产、利润总额及发行人前一个会计年度经审计的合并财务报表的占比情况(十二个月内发生的请合并计算);上述被收购公司重组时的主营业务、经营业绩、财务状况以及重组后的整合情况,并说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定;上述收购过程中涉及的会计处理是否合法合规。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。

  4、报告期内,发行人与关联方存在大额经常性关联采购和关联销售以及其他非经常性关联交易。

  请发行人说明并披露:

  (1)发行人向关联方采购和销售的主要内容、金额及占比;相关关联交易的原因及必要性;关联方及关联交易披露是否完整;关联交易决策程序、关联交易定价机制。

  (2)结合向非关联第三方以及同类产品采购、接受劳务以及销售商品的市场价格等说明关联交易定价公允性。

  (3)报告期各期末,发行人存在较大金额的应收关联公司款项以及关联方出租、现金池计划、存放于新希望财务有限公司存款和从新希望财务有限公司获得借款等关联交易。请说明前述交易及往来款项形成原因及必要性,是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形;与关联方之间资金划转的来源、去向和用途、形成原因、金额及合理性。

  (4)是否采取相应措施减少关联交易。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

  二、信息披露问题

  1、根据招股说明书披露,报告期内,发行人存在较多关联方资金往来、拆借业务,包括现金池计划、与关联方财务公司的存贷款业务、与非金融关联方的资金拆借和资金往来等。

  请保荐机构、发行人律师补充说明:

  (1)发行人开展前述业务的合规性,是否履行了相关法律程序,相关财务成本或收益的合理性,前述业务对公司当期利润的影响,目前公司内控制度的完善性及有效性。

  (2)在逐项分析说明的基础上,对发行人报告期内关联交易价格的公允性、是否履行关联交易的决策程序、是否影响发行人独立性发表明确意见。

  2、请保荐机构、发行人律师说明发行人子公司小股东中自然人股东的背景、法人股东的股权结构、实际控制人情况,是否与发行人实际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系,是否存在发行人董事、高管与发行人共设子公司的情况,说明报告期发行人下属企业注销的原因,是否存在因重大违法违规而注销的情况。

  3、请发行人和保荐机构说明“业务和技术”章节中涉及发行人的描述中所使用的“领先”、“前茅”、“龙头”等用语的恰当性,对于没有数据支持的说法提供证据,或者予以修正;删除广告性和恭维性的语言。

  三、关于财务会计资料的相关问题

  1、请保荐机构和会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。

  2、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明,说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性,重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定,补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求,并请会计师结合上述事项对发行人会计基础是否薄弱发表明确意见。

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