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金投资讯

天广中茂借壳上市新思路?
2018-02-28

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  2018年2月23日,天广中茂(002509.SZ)发布了《关于公司控制权拟发生变更暨公司拟出售资产事项的提示性公告》,提示“公司股东陈秀玉女士(持有公司18.36%的股份)、邱茂国先生(持有公司14.75%的股份)、邱茂期先生(持有公司3.58%的股份)及陈文团先生(持有公司3.51%的股份)正在与第三方洽谈将其持有的部分公司股份转让给第三方且将其未转让的公司股份的投票权全部委托给该第三方行使。鉴于上述股东合计持有公司40.20%的股份,其筹划的上述事项将可能导致公司控制权发生变更。”,另外,“公司正在筹划出售消防业务相关资产事项。目前公司拥有园林绿化、食用菌及消防三大主业,若本次消防业务资产成功出售,公司主营业务将发生一定的变化。”

  时间回到2015年,那时天广中茂还叫天广消防,是一家几乎纯粹以消防业务为主的企业,2015年全年营业收入69181.61万元,其中消防产品,消防工程占比分别为83.63%,15.95%,合计99.58% 。2015年11月10日,天广消防发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,完成了对中茂园林,中茂生物100%股权的收购,2014年度 ,中茂园林和中茂生物的合计的资产总额,资产净额以及营业收入,分别为天广消防的135.68%,163.83%,70.55%。在这报告书中,天广中茂说明了此次交易不构成借壳上市,因为在交易完成后,天广消防原实际控制人陈秀玉,仍为上市公司的最大股东和实际控制人,持股23.73%,而随着收购中茂园林,中茂生物的交易,获得上市公司股权的邱茂国以及其关联方,合计持有18.50%。

  2016年3月5日,天广消防公告称,公司控股股东、实际控制人、董事长陈秀玉拟在未来数月间减持公司股权。到了2016年5月24日,陈秀玉完成了5.37%的减持,还持有天广消防18.36%的股份,此时其实已经是2015年底进入公司的中茂园林,中茂生物的关联方,占据天广消防的主导权。而天广消防也在2016年7月6日发布了《关于控股股东及实际控制人发生变更的公告》,认为天广消防处于无控股股东及实际控制人的状态。根据2016年天广中茂的年报披露,2016年其消防产品的营业收入占比约为23.75%,与一年前的99.58%的占比大相径庭,而其他业务收入,例如工程建设,金针菇,真姬菇,生态修复工程等,均为中茂园林以及中茂生物的业务。

  而到了2017年,陈秀玉的减持仍在进行,2017年3月23日,天广中茂发布公告《关于股东减持公司股份计划的公告》,“持有天广中茂股份有限公司(以下简称”公司“)28,600万股股份(占公司总股本比例为18.36%)的股东陈秀玉女士计划在2017年4月1日起的4个月内以大宗交易、集中竞价等方式减持公司股份不超过7,150万股(占公司总股本比例不超过4.59%)。”虽然处于种种原因,这一减持计划似乎并没有实行,但仍透露出其强烈的减持欲望。与此同时,天广中茂仍在筹划发行股份购买神农菇业100%股权,神农菇业是一家主要从事食用菌的研发、工厂化种植与销售,主要产品为海鲜菇。根据其草案披露,神农菇业海鲜菇的营业收入占比超过99.5%,而海鲜菇是真姬菇的一个细分子类,与原中茂生物的食用菌业务相吻合。

  随着2018年2月23日,开始提到的天广中茂发布的控制权变更的提示性公告,似乎将有一个新的神秘的第三方成为天广中茂的实际控制人,并且将原本的消防业务资产置出,我们似乎看到了一条一家园林种植食用菌生产企业,借道一家消防设备上市公司成功上市的道路,不过,这并不是借壳上市。因为,所谓的借壳上市,即重组上市,根据2016年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》,是要满足如下要求的:

  上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上;

  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

  (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上;

  (四)购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上;

  (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

  (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

  (七)中国证监会认定的其他情形。

  而天光中茂是先将资产置入上市公司,随后才发生的控制权变更,并不是在控制权发生变更之日起60个月内置入的资产。

  而如此反向操作的,并不只是天广中茂一家。东方通(300379.SZ),2016年7月,通过非公开发行,收购微智信业100%股权,2017年10月,东方通原董事长暨控股股东及实际控制人张齐春,辞去董事长的职务,并选举黄永军,即微智信业原实际控制人为董事长,2018年1月,东方通原控股股东及实际控制人张齐春及其一致行动人,将其持有的所有东方通股权对应的表决权以及提名和提案权委托给黄永军先生行使,黄永军先生通过取得表决权委托的方式获得上市公司的控制权,上市公司实际控制人变更为黄永军。

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