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金投资讯

深交所质疑欢瑞世纪“保业绩”动机
2017-07-21

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  在证监会立案调查、实际控制人质押股权触及平仓线和业绩预亏的三重打击下,借壳上市不到一年的欢瑞世纪(000892)麻烦缠身。深交所在问询函中更质疑公司为了保障重组标的的业绩实现而损害了上市公司其他子公司的利益。这一直接质疑动机的做法,通常是较为少见的。

  《金证券》记者还注意到,控股股东在借壳上市过程中曾承诺在业绩不达预测时以股份形式进行补偿,但如今在业绩预亏背景下,那些被承诺用于补偿的股份却基本都被控股股东质押出去,且已经触及了平仓线。

  遭深交所质疑动机

  2016年底,欢瑞世纪借壳星美联合完成上市。由于重组资产的估值远远高于净资产,是次交易的交易对方承诺,欢瑞世纪于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元;扣非净利润分别不低于1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。如果该业绩承诺未能达成,上述交易对方将以股份回购的方式对上市公司进行补偿。

  而在公司于7月18日被证监会立案调查后,公司于7月19日公布了对深交所问询函的回复。其中,深交所在问询函中直接提问,公司的相关做法“是否系为了保障重组标的的业绩实现而损害了上市公司其他子公司的利益”。

  深交所对公司的问询包括如下内容:公司与安徽台的广告、招商合作细节;完成与安徽台协议收入额度的可能性;170集电视剧的收入测算;与北京台的广告、招商合作细节及可行性等。在问询函中,除了常规的细节询问外,更较为少见的使用了质疑动机的语句。深交所直接问公司,由欢瑞营销向安徽台、北京卫视保底支付承包费用、并约定安徽台、北京卫视收到广告费后向欢瑞影视支付电视剧费用的安排,是否系为了保障重组标的业绩实现而损害了上市公司其他子公司的利益。

  对于涉及到动机的质疑,公司的回复是,这是两家卫视平台基于其自身收支平衡的考虑所提出的,不存在“为了保障重组标的业绩实现而损害上市公司其他子公司利益”的意图。

  鉴于公司遭到立案调查,且重组资产的业绩遭到监管层密切关注,《金证券》“易索赔”频道正式展开针对欢瑞世纪的索赔预征集行动,在7月17日当日持有该股的投资者可以关注公众号“鑫基会”进入索赔程序,并在获得赔偿前无需支付任何前期费用。

  业绩补偿或难兑现

  《金证券》记者注意到,随着欢瑞世纪中报预亏,公司全年业绩或难以达到业绩承诺的标准。但是,此前重组方案中用于补偿业绩的股份,已经被控股股东质押了98.19%。

  按照此前的承诺,欢瑞世纪在2017年需要实现的业绩,是2.90亿元。但根据目前的中报预测,公司上半年预计亏损3700万元-3900万元。公司达不成业绩承诺,是大概率事件。然而,投资者想要拿到控股股东的补偿,也存在风险。

  根据此前的方案设计,公司需要业绩补偿时,首先由陈援、钟君艳及其一致行动人(下称控股股东)以借壳交易中获得的上市公司股份按照比向上市公司补偿;如仍有未能补偿的部分,再由其他重组标的股东各自按照比例用在借壳交易中获得的上市公司股份进行股份补偿。也就是说,业绩不达标时,控股股东需要付出的补偿,是股份。但是,实际控制人手上其实已经没什么股份了,已经都被他们抵押出去了。

  根据公司在7月17日发布的公告,控股股东共持有欢瑞世纪股份2.84亿股,占公司总股份的28.92%;已质押股票共计2.79亿股,占其所持公司股份的98.19%。其中,质押给中信证券股份有限公司的1.15亿股,平仓线为9.42 元,在盘中已触及平仓线。如果控股股东无力赎回这部分股权,那当需要向上市公司做出补偿时,就将会陷入困境。

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