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瑞康医药集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议的公告
2019-09-23

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   证券代码:002589 证券简称:瑞康医药公告编号:2019-085

  瑞康医药集团股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  瑞康医药集团股份有限公司(以下简称“公司”、“瑞康医药”)第三届董事会第二十六次会议通知于2019年9月14日以书面形式发出,2019年9月20日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以通讯表决的方式召开。会议由董事会秘书周云女士主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决,形成如下决议:

  一、审议通过《关于变更公司类型的议案》

  具体详见《关于变更公司类型的公告》,内容全文刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于为全资及控股子公司提供担保及对公司已担保额度进行减少的议案》

  为满足全资及控股子公司的经营发展需求,降低财务成本,公司拟为全资及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信业务提供相应担保,同时根据公司实际经营需要,拟适度调整前期审议通过的被担保人之间的额度。内容详见《关于为全资及控股子公司提供担保及对公司已担保额度进行减少的公告》,独立董事就此事项发表独立意见,内容全文刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》

  公司结合自身经营状况与发展规划需要,拟终止2015年度非公开发行募集资金投资项目中“医院供应链延伸服务项目”,将项目剩余资金永久性补充流动资金。内容详见《关于终止部分募集资金投资项目的公告》,独立董事就此事项发表独立意见,公司保荐机构国金证券股份有限公司就此事项发表核查意见,内容全文刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

  公司第三届董事会的董事任期期满,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定,经公司董事会提名委员会资格审查,公司董事会同意提名韩旭先生、张仁华女士、周云女士、杨博先生、冯红涛先生、韩春林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起三年。以上人员简历详见附件,其中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一,独立董事就此事项发表独立意见,内容全文刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

  公司第三届董事会的董事任期期满,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定,经公司董事会提名委员会资格审查,公司董事会同意提名武滨先生、权玉华女士、于建青先生为公司第四届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起三年。以上人员简历详见附件,独立董事就此事项发表独立意见,内容全文刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司拟发行资产支持证券的议案》

  为盘活资产,加速资金周转,拓宽融资渠道,降低融资成本,公司拟以公司持有的位于烟台市芝罘区机场路326号内1号、2号、3号、4号、5号的房屋及其占有范围内土地的国有土地使用权(以下简称“烟台物业”)及位于济南市历城区机场路7388号回收库1-101、分拣包装车间1-101、传达室1-101、天然气调压站101、锅炉房101、中水处理101、医用织物洗涤配送中心、医疗器械配送中心101、配套综合楼101、串味品库101的房屋及其占有范围内土地的国有土地使用权以及坐落于济南临港开发区、地号为050260126号、使用权面积为871平方米土地的国有土地使用权(以下简称“济南物业”),及公司下属子公司湖南瑞康康达健康产业开发有限公司(以下简称“湖南瑞康开发”)所持位于长沙市开福区青竹湖路69号瑞康医药健康产业园的房屋及其占有范围内土地的国有土地使用权(以下简称“长沙物业”,与烟台物业、济南物业以下合称“目标资产”)作为底层资产,采用资产证券化的方式向深圳证券交易所申请发行资产支持证券(以下简称“本次资产证券化项目”)。

  1、公司拟作为原始权益人以目标资产作为底层资产并由华金证券股份有限公司(以下简称“计划管理人”)作为管理人发起设立资产支持专项计划(以下简称“专项计划”),并在深圳证券交易所挂牌资产支持证券,专项计划以目标资产产生的收益以及处分对价等实现对资产支持证券持有人的兑付。专项计划的融资规模为不超过4.55亿元(以最终实际发行的为准),期限不超过16年。专项计划资产支持证券根据兑付的先后顺序分为优先A级、优先B级、优先C级资产支持证券和次级资产支持证券,次级资产支持证券拟由公司认购。优先级资产支持证券的预期收益率均为固定利率,通过计划管理人簿记建档结果或定向销售协商确定,次级资产支持证券不设定预期收益率。专项计划每3年附优先级资产支持证券票面利率调整权和开放退出权。

  2、公司分别将烟台物业、济南物业以及与该等物业相关的债务、人员等整体划转给公司全资设立的烟台祥康物业管理有限公司(以下简称“烟台祥康物业”)、济南祥康物业管理有限公司(以下简称“济南祥康物业”)。

  3、公司在目标资产划转完成后将所持有的烟台祥康物业、济南祥康物业、湖南瑞康开发公司(以下合称“项目公司”)100%的股权按照净资产作价的原则分别以不低于5,700万元、不低于24,900万元、0元的对价转让给基金管理人通过非公开方式募集资金设立的私募股权投资基金(以下简称“私募投资基金”)和/或私募投资基金100%控制的主体,私募投资基金将直接和/或间接持有各项目公司100%的股权并间接享有各目标资产100%的权益。专项计划成立后,将收购私募投资基金全部基金份额,从而间接持有各项目公司100%的股权并间接享有各目标资产100%的权益。

  本议案以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果获得通过。

  七、审议通过《为资产支持专项计划提供增信支持的议案》

  公司拟为资产支持专项计划的优先级资产支持证券提供兑付差额补足、为专项计划优先级资产支持证券的开放程序提供流动性支持,在评级下调、评估值下降、专项计划设立满15个年度时回购优先级资产支持证券等;公司将签署关于公司按约定享有优先收购权的相关协议从而获得在专项计划存续期内优先收购全部私募投资基金份额、全部项目公司股权及其股东借款债权或全部目标资产的权利,并支付相应的权利维持费。此外,公司将根据相关重组押金安排向烟台祥康物业和济南祥康物业的监管账户支付重组押金,直至吸收合并手续完成方可退回。

  本次资产证券化项目的具体交易方案以及涉及发行的相关条件尚需深圳证券交易所备案或审批,最终应以深圳证券交易所备案或批准的发行方案以及相关各方签署的与本次资产证券化项目相关的交易文件的规定为准。独立董事就此事项发表独立意见,内容全文刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  八、审议通过《关于拟发行境外债务融资工具的议案》

  为拓宽融资渠道,补充业务发展需要的资金,满足公司业务运营需要,公司拟申请发行境外债务融资工具(以下简称“债务融资工具”)。

  (一)债务融资工具的发行规模

  债务融资工具的发行规模合计不超过3亿美元,以发行后待偿还余额计算(含当前已发行待偿还债务融资工具),并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

  (二)债务融资工具的品种

  发行的离岸人民币或外币债券、次级债券、次级债务、中期票据计划、票据(包括但不限于商业票据)、可续期债券、可交换债券以及贷款或银团贷款等经相关监管部门审批、备案或认可的境外债务融资工具(用于日常流动性运作的拆借、回购除外)。

  (三)债务融资工具的期限

  债务融资工具期限不超过3年(含3年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

  (四)债务融资工具的利率及确定方式

  发行的债务融资工具可以为固定利率品种。债务融资工具的利率及其确定方式由公司与承销商(或保荐机构,如有)根据市场情况及债务融资工具相关的利率管理有关规定确定。

  (五)债务融资工具的担保

  根据债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

  (六)募集资金用途

  发行债务融资工具的募集资金将用于偿还境内债务及公司日常运营用途其中公司日常运营用途不超过总体发行规模的20%。

  (七)发行价格

  债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

  (八)发行对象

  债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者。

  (九)发行方式

  债务融资工具的具体发行方式将依据有关法律法规及监管部门的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  (十)债务融资工具上市

  债务融资工具发行结束后,拟依据境内外法律法规申请在监管机构认可的交易场所交易。

  (十一)债务融资工具的偿债保障措施

  在债务融资工具存续期间,公司可以提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例,具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定,经董事会和/或股东大会批准后实施。在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时,公司将至少采取如下措施:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)主要责任人员不得调离。

  (十二)发行债务融资工具的授权事项

  为有效协调本次债务融资工具发行过程中的具体事宜,提请董事会授权公司董事长 (以下简称“获授权人士”)根据有关法律法规的规定、监管机构的意见和建议及届时的市场条件,在董事会审议通过的框架和原则下及董事会的授权范围内,从维护公司利益最大化的原则出发,具体办理本次发行债务融资工具的相关事项,包括但不限于:

  (1)依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司董事会的决议,根据公司和市场的实际情况,制定和实施每次发行债务融资工具的具体方案,包括但不限于具体发行品种、规模、期限、利率及其确定方式、发行对象、担保安排、发行价格、发行时机(包括是否多次或分期发行及发行期数等)、募集资金用途、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款(包括利率上调选择权和投资者回售选择权等)、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债务融资工具上市等与发行条款有关的全部事宜;

  (2)决定聘请中介机构,办理向有关监管部门、交易所等机构的每次发行申报、核准、备案、登记及上市等相关事项,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与每次债务融资工具发行及上市相关的所有必要的合同、协议和文件(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、担保协议、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债权代理协议、登记托管协议、上市协议、各种公告及其它法律文件等)以及按相关法律法规及交易所上市规则等规范性文件进行相关的信息披露;

  (3)为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人,签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则(如适用);

  (4)如监管部门、交易所等主管机构对债务融资工具的发行和上市等的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外,根据监管机构的意见对每次债务融资工具发行、上市具体方案等相关事项进行相应调整;

  (5)办理与每次债务融资工具发行及上市有关的其它具体事项。如债务融资工具在香港联交所或其他境外交易所上市,则办理本次债务融资工具发行申报及债务融资工具上市交易有关的一切事宜;

  (6)在董事会批准上述授权基础上,由获授权人士代表公司根据董事会的决议及董事会授权具体办理与本次发行债务融资工具有关的一切事务。

  上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止(视届时是否已完成债务融资工具发行及上市而定)。

  (十三)决议有效期

  本次发行公司债务融资工具的决议有效期为自董事会审议通过之日起36个月。

  如果董事会及/或获授权人士已于授权有效期内决定有关本次债务融资工具的发行或部分发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的(如适用),则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债务融资工具的发行或部分发行。就有关发行或部分发行的事项,上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

  本议案以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果获得通过。

  本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

  九、审议通过《关于提请召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2019年10月8日下午15时在公司四楼会议室召开2019年第五次临时股东大会。

  本议案以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果获得通过。

  特此公告。

  备查文件:

  经与会董事签字的董事会决议。

  深交所要求的其他文件。

  瑞康医药集团股份有限公司董事会

  2019年9月23日

  附件:

  公司非独立董事候选人简历:

  韩旭先生:中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,本科学历。历任烟台二运公司职业高中教师,烟台二运公司企管科科员,山东瑞康药业有限公司董事长,山东瑞康药品配送有限公司董事长,现任本公司董事长。

  张仁华女士:中国国籍,无境外永久居留权,1966年出生,大专学历,药剂师。历任烟台山医院团总支书记,山东瑞康药业有限公司总经理,山东瑞康药品配送有限公司总经理,现任本公司副董事长兼总经理,山东省人大代表。

  公司控股股东及实际控制人为韩旭、张仁华夫妇,两人目前合计持有公司31.59%股份,韩旭先生持有公司12.46%的股份,张仁华女士持有公司19.13%的股份,韩春林先生系韩旭、张仁华夫妇之子,韩松先生与韩旭先生为兄弟关系,构成关联关系,除此之外,与其他持有公司股份5%以上的股东、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询,韩旭先生、张仁华女士不属于“失信被执行人”。

  周云女士:中国国籍,无境外永久居留权,1970年出生,本科学历。历任烟台市医药公司组织科干事、烟台市医药公司下属企业劳资主管,山东瑞康药业有限公司人力资源部经理,山东瑞康药品配送有限公司人力资源中心经理、总监、监事,现任本公司董事会秘书、董事、副总经理。

  周云女士与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;截止目前,其持有公司555,100股;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询,周云女士不属于“失信被执行人”。

  韩春林先生:中国国籍,拥有加拿大永久居留权,1993年出生,本科学历,历任瑞康医药股份有限公司总经理助理、投融资部总经理、人力资源部总经理,现任本公司指挥中心总经理。

  韩春林先生系董事韩旭、张仁华夫妇之子,构成关联关系,除此之外,韩春林先生与上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有上市公司股份;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询,韩春林先生不属于“失信被执行人”。

  杨博先生:中国国籍,无境外永久居留权,1983年出生,研究生学历。历任山东瑞康药品配送有限公司采购主管、监事、董事。现任本公司董事、副总经理。

  杨博先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有上市公司股份;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 经最高人民法院网查询,杨博先生不属于“失信被执行人”。

  冯红涛先生:中国国籍,无境外永久居留权,1971年出生,研究生学历。历任招商银行深圳南油支行对公业务员、蛇口明华海事服务中心/蛇口明华船务有限公司财务部主管、招商局集团金融事业部银行业务主管、招商局集团新加坡有限公司财务部经理、招商局集团业务开发部主任、招商局国际(青岛)码头有限公司财务总监、招商局集团业务开发部经理、招商局集团重大项目办公室副主任等职务。现任本公司董事、招商局资本管理有限责任公司副总经理、中新建招商股权投资有限公司暨招商昆仑股权投资管理有限公司董事总经理兼董事会秘书、深圳市招商三新资本管理有限责任公司总经理、深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司总经理、荆州招商慧德资本管理有限责任公司总经理等职务。

  冯红涛先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有上市公司股份;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询,冯红涛先生不属于“失信被执行人”。

  公司独立董事候选人简历:

  武滨先生:中国国籍,无境外永久居留权,1960年生,研究生学历。历任山西省医药公司干事、企管科副科长、工会副主席,山西省医药管理局商业处副处长,山西省药材公司副经理,山西省医药集团公司经济运行部部长,山西省医药集团公司总经理助理。现任中国医药商业协会副会长,山西省医药行业协会副会长、秘书长,山西省工业经济联合会副会长,中国医药企业管理协会无菌制剂专业委员会副主任,山西大学硕士研究生导师,非上市公司上海现代中医药股份有限公司、山西锦波生物医药股份有限公司独立董事,上市公司浙江英特集团股份有限公司独立董事,南京医药股份有限公司独立董事,广誉远中药股份有限公司独立董事,哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事,老百姓大药房连锁股份有限公司董事,本公司独立董事。

  武滨先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有上市公司股份;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询,武滨先生不属于“失信被执行人”。

  权玉华女士:中国国籍,无境外永久居留权,1956年生,会计师。历任山东曹县棉纺厂会计,中国建设银行惠民地区中心支行拨款员,惠民地区税务局地方税科副科长、科长,国家审计署济南特派办科长,中国建设银行山东省分行信托投资公司筹资部经理,中国建设银行山东省分行信息调研处、业务发展处处长助理,中国建设银行山东省分行中间业务部高级客户经理,中国建设银行济南珍珠泉支行五级客户经理,威海广泰股份有限公司独立董事,北讯集团股份有限公司独立董事,中际旭创股份有限公司独立董事,山东联创互联网传媒股份有限公司独立董事,山东墨龙石油机械股份有限公司独立董事,中海创富(山东)投资基金管理有限公司副总经理。现任山东高端蓝莓生物技术股份有限公司董事,本公司独立董事。

  权玉华女士与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有上市公司股份;曾于2017年9月受中国证监会警告,2018年1月受深圳证券交易所通报批评处分,除此之外没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询,权玉华女士不属于“失信被执行人”。 ?

  于建青先生:中国国籍,无境外永久居留权,1965年生,本科学历,二级律师。历任山东省司法学校教师,山东省司法学校民法教科研室副主任,烟台市司法局宣教科科员,山东通世律师事务所律师、副主任,烟台泰和新材料股份有限公司独立董事,山东龙大肉食品股份有限公司独立董事。现任山东通世律师事务所主任,烟台仲裁委员会仲裁员,烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事,烟台正海磁性材料股份有限公司独立董事,本公司独立董事。

  于建青先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有上市公司股份;没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询,于建青先生不属于“失信被执行人”。

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