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苏州春兴精工股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
2019-05-10

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州春兴精工股份有限公司(以下简称“春兴精工”、“公司”)董事会于2019年4月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州春兴精工股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第 93 号)(以下简称“问询函”),现就《问询函》中的有关问题回复说明如下:

  一、2018年12月10日,你公司公告称拟将惠州泽宏100%股权和CALIENT 25.5%股权出售给卡恩联特,交易作价合计44,965万元,你公司实际控制人孙洁晓同时为卡恩联特的实际控制人。2018年期末,你公司披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》显示,你公司对卡恩联特往来资金余额为40,965万元,往来性质为经营性占用。请你公司具体说明以下事项:

  (一)上述股权转让款被认定为经营性往来的合理性,是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形,以及你公司解决上述资金占用的相关计划,是否符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定。

  回复:

  1、上述股权转让款被认定为经营性往来的合理性,是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

  根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37号文),“非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或者无偿直接或者间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金;为实际控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金”。公司本次向控股股东出售股权,具有商业背景和交易实质且对价公允,该项交易形成的股权转让款属于经营性往来,不构成控股股东及其关联方非经营性占用资金情形。

  2、公司解决上述资金占用的相关计划,是否符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定。

  为充分保障上市公司利益,确保《股权转让协议》的切实履行,公司对于股权转让款的支付明确了结算期限并设置利息支付条款;同时,公司已与卡恩联特的实际控制人孙洁晓先生就本次股权转让事项签署了《保证合同》,孙洁晓为本交易形成的债务提供保证担保。截止2019年4月末,公司已收到惠州泽宏及CALIENT首期股权转让款4,000万元,公司会持续督促控股股东及其关联方及时支付股权转让款。

  本次交易已经公司第四届董事会第六次会议、2018年度第六次临时股东大会审议通过并对外披露,并聘请中介机构出具了审计报告、评估报告(估值报告),独立董事和保荐机构发表了明确同意意见,关联方进行了回避表决。本次交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,本次交易定价公允,对经营性资金往来明确了结算期限,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定。

  3、年审会计师意见

  我们针对上述股权转让款是否应被认定为经营性往来的情形,主要核查程序如下:

  ①询问公司管理层,了解该笔业务商业实质及解决上述资金占用的相关还款计划;

  ②核查了相应董事会、股东大会决议及其他信息披露;

  ③获取了公司该笔业务涉及明细账,明细发生额,抽查相关原始凭证并与账面记录核对;

  ④获取了相应中介机构出具的专业报告并进行了复核。

  经核查,根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37号)规定,非经营性占用资金是指:上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金;为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。由于该股权转让款均不涉及上述情形,因此我们认为春兴精工上述股权转让款被认定为经营性往来具有合理性。

  (二)孙洁晓已质押其持有的你公司股份总数的100%,请具体说明孙洁晓及卡恩联特是否具有履约能力,是否存在其他履约保障措施。并结合你公司同类型其他交易的情况,说明该笔股权转让款还款期为36个月的原因及合理性。

  回复:

  1、孙洁晓履约能力说明及其他履约保障措施。

  孙洁晓个人目前主要投资情况如下:直接和间接持有威马智慧出行科技(上海)有限公司7.41%的股份,按最新融资估值270亿元计算持股市值约20.01亿元;持有上海农乐生物制品股份有限公司17.25%股份,按最新融资估值32亿元计算持股市值约5.52亿元;持有太龙(福建)商业照明股份有限公司5.22%的股份,按4月30日市值17.7亿元计算持股市值约0.92亿元。根据上述公司目前市值及估值,孙洁晓所持有的股份合计市值约26.45亿元,足以支付本次股权转让款。公司已与卡恩联特的实际控制人孙洁晓先生就本次股权转让事项签署了《保证合同》,孙洁晓为本交易形成的债务提供保证担保。

  2、还款期为36个月的原因及合理性。

  孙洁晓先生拟处置上述公司部分股权来支付股权收购款,股权变现时间存在不确定性,经交易双方协商,约定本次股权转让款的支付期限为不超过36个月。公司将密切关注孙洁晓的资产处置情况,督促其在资产变现后,及时支付股权款。

  公司于2019年2月收购华信科和world style剩余20%股权,在本次交易中,股权转让款支付期限亦为36个月。

  3、年审计会计师意见

  我们针对孙洁晓及卡恩联特是否具有履约能力及是否存在其他履约保障措施的情形,主要核查程序如下:

  ①询问并查验了孙洁晓及卡恩联特管理层关于其偿付能力的情况;

  ②询问并查验了孙洁晓关于部分资产处置的预计情况及变现偿付进度;

  ③通过公开渠道查询与债务人有关的经营情况信息等,核查了威马智慧出行科技(上海)有限公司、上海农乐生物制品股份有限公司及太龙(福建)商业照明股份有限公司市值及估值情况以及孙洁晓持股比例情况。

  经核查,孙洁晓及卡恩联特可以合理推定具有履约能力。

  (三)上述两项股权转让的会计处理,并结合孙洁晓的履约能力和该笔款项的信用风险等,说明你公司未对上述其他应收款计提坏账准备的原因及合理性。

  请年审会计师对以上问题发表专业意见。

  回复:

  1、本次股权转让的会计处理

  借:其他应收款-卡恩联特 44,965.00万元

  贷:长期股权投资-惠州泽宏 12,000.00万元

  贷:长期股权投资-CX Holdings(系CALIENT持股公司) 32,965.00万元

  2、未计提坏账准备的原因及合理性

  根据公司会计政策应收款项中“单项金额重大的判断依据或金额标准为余额为200万元以上的应收账款、余额为50万元以上的其他应收款”之规定,公司将应收卡恩联特的款项认定为单项金额重大并按单项计提坏账准备。卡恩联特实际控制人为孙洁晓,根据孙洁晓个人资产状况,公司判断其具备偿债能力,公司认定该笔应收款项能够收回,因此未计提坏账准备。

  3、年审会计师意见:

  我们针对未对上述其他应收款计提坏账准备的情形,核查情况如下:

  ①了解与其他应收款减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  ②获取管理层评估其他应收账款是否发生减值以及计提坏账准备所依据的相关资料,通过公开渠道查询与债务人有关的经营情况信息等;

  ③执行其他应收款函证程序,并将函证结果与春兴精工公司账面记录的金额进行核对;

  ④抽样检查春兴精工公司该笔其他应收款回款情况;

  经核查,我们认为春兴精工公司该笔其他应收款未计提坏账准备是充分、合理的。

  二、2018年末,你公司流动比率仅为0.90,且你公司尚有149,767.06万元流动资产处于受限状态,占你公司流动资产账面价值总额的41.74%,请结合你公司生产经营现状和同行业可比公司情况等,具体说明你公司是否存在短期偿债风险,以及你公司应对短期债务的偿债保障措施。

  回复:

  (一) 公司生产经营现状

  自2018年年初以来,公司狠抓内部管理和外部客户开拓,加之公司收购子公司贡献销售额的叠加影响,公司自2018年第一季度开始,连续五个季度销售收入同比均呈高速增长态势,具体如下:

  ■

  根据公司2019年第一季度报告,2019年Q1销售收入为 138,796.89 万元,同比增长37.55%。公司的客户主要是华为、诺基亚、爱立信等通信设备制造商,销售回款及时。

  (二) 同行业上市公司流动比率分析

  ■

  对比同行业上市公司,公司流动比率略为偏低,主要原因为公司从事精密金属结构件的生产和销售,主要客户多为诺基亚、爱立信和华为等大型客户,订单规模较大且与客户保持长期合作关系,为保证供货及时,需有较多的流动资金垫款,且公司产品原材料主要为铝锭等大宗商品,采购金额较大,公司流动负债作为公司运营资金来源,导致流动比率较低;2018年公司通过处置闲置土地和股权,加强客户回款管理,严格实施财务全面预算管理,经营性现金流持续流入,流动比率偏低的状况逐步改善。截止目前,公司各项到期债务支付正常,不存在不能偿还贷款和延期支付利息的行为。

  (三)应对短期债务的偿债保障措施

  1、加强客户回款管理,及时收回应收账款;

  2、继续强化财务预算,严格控制超预算采购及支出;

  3、继续拓展融资渠道,采取多种措施降低债务总额。

  三、2018年8月1日起,你公司对电子元器件分销板块账龄分析法计提坏账准备的比例进行变更,由账龄1年以内计提坏账5%变更为6个月以内不计提坏账准备,7-12个月计提5%。该项变更增加你公司2018年度净利润1,073.05万元。请具体说明相关应收账款的信用风险是否发生显著变化,并结合可比上市公司情况等具体分析该项会计估计变更的原因、必要性和合理性,是否符合你公司生产经营实际和会计谨慎性原则。请年审会计师发表专业意见。

  回复:

  (一)会计估计变更履行的审议程序

  本公司于 2018 年7月30日召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》,同意变更电子分销板块应收账款计提坏账准备会计估计,自2018年8月1日起开始执行。

  (二)会计估计变更的原因

  电子元器件分销板块包括深圳华信科科技有限公司(含分子公司,下同,简称“华信科”)、World Style Technology Holdings Limited(含子公司,下同,简称“World Style”)自2017年9月起纳入合并报表范围以来,一直执行公司统一的应收账款计提坏账准备标准。经过近一年的业务整合,公司对华信科和World Style的信用风险有了进一步了解:

  1、 客户资质良好,均为上市公司、外资企业及其子公司、关联公司;

  2、 该公司应收账款账期较短,一般为1-3个月(根据产品线不同,账期不同);

  3、 2016年以来实际未发生坏账损失,也无大额逾期应收账款。

  基于以上几点,公司认为华信科和word style对坏账计提的标准不能够客观反映目前的现实情况,根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条之规定“企业赖以进行估计的基础发生了变化,或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化,可能需要对会计估计进行修订”,因此公司决定变更电子元器件分销板块应收账款坏账准备会计估计。

  (三) 电子元器件分销行业上市公司的会计估计

  同行业上市公司目前已执行的应收账款计提坏账准备如下:

  ■

  根据上表,公司的应收账款计提坏账准备跟同行业上市公司相比属于偏谨慎。

  综上,公司变更电子分销板块应收账款计提坏账准备标准,符合公司的实际情况,与同行业上市公司相比,也符合谨慎性原则。

  (四)年审会计师意见

  经核查,变更后应收账款坏账准备计提标准能够符合电子元器件分销板块经营状况以及行业特点,该会计估计变更是合理的。

  四、2018年度,你公司计入当期损益的政府补助合计3,310.84万元,占合并财务报表净利润的41.62%,同比上升107.17%,请补充披露各项政府补助的详细情况,具体说明政府补助收益确认时点,并结合你公司会计政策,以100万元以上的政府补助为例,说明划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的会计处理依据及合理性。请年审会计师发表专业意见。

  回复:

  (一)2018年公司收到的政府补助基本情况如下:

  单位:元

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  (二)2018年公司收到的政府补助详细情况如下:

  单位:元

  ■

  ■

  (三)2018年度 100万元以上的政府补助的明细

  单位:万元

  ■

  (四) 会计处理说明

  根据《企业会计准则第16号-政府补助》要求,公司收到的政府补助,根据补助内容,划分与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益;与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用或损失的期间计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益。

  1、与资产相关的政府补助会计处理

  与资产相关的政府补助具体情况如下(单位:万元):

  ■

  公司选择总额法对与日常活动相关的政府补助进行会计处理。装修补贴按照资产受益期间平均摊销,收到时计入递延收益,每个会计期间计入其他收益。

  2、与收益相关的政府补助会计处理

  公司将与收益相关的政府补助,取得时直接计入当期损益。

  综上,公司已经根据补助内容,合理划分与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益;与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用或损失的期间计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益。经自查,报告期内,公司政府补助的会计核算符合《企业会计准则》相关规定。

  (五)年审会计师意见

  我们在2018年度审计过程中执行了如下核查程序:

  1、取得报告期内全部政府补助文件,检查政府补助项目及补助金额,分析政府补助项目的性质;并结合补助文件、固定资产和在建工程、研发项目完成情况及项目补助金额的实际使用情况,核实公司划分为与资产相关的政府补助或者与收益相关的政府补助的标准及结果是否正确。

  2、取得报告期内全部政府补助款项银行进账单,检查实际拨付金额及拨付时间;与资产相关的政府补助,复核相关资产购置及建造情况、使用年限、分析摊销期是否合理;与收益相关的政府补助,了解相关项目的进展情况、相关费用支出情况,分析政府补助归属的会计期间是否合理。

  经核查,我们认为:公司2018年度政府补助的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

  五、2018年度,你公司销售毛利率为17.77%,同比上涨10.43%,各细分产品毛利率均有不同程度上涨,请补充披露各细分产品营业成本的构成明细,结合你公司所处行业发展形势、同行业可比上市公司情况、你公司原材料采购和产品销售情况等具体说明毛利率大幅上涨的原因及合理性。

  回复:

  (一)细分产品收入成本分类(单位:万元)

  ■

  (二) 细分产品成本构成分析(单位:万元)

  1、精密铝合金结构件

  ■

  成本变动分析:

  精密铝合金结构件毛利率上升,主要原因为产品单位成本下降,影响单位产品成本下降的具体因素为:

  (1)材料成本。公司精密铝合金结构件的主要原材料包括铝合金锭、铝材、钢材、铜材等,自2016年以来原材料价格持续上涨,到2018年开始回落,单位材料采购成本相应下降。以ALL9沪铝指数为例,2016-2018年指数变化如下:

  ■

  原材料价格下降,使单位产品材料费用下降,使毛利率上升4.86%。

  (2)产能利用率提高使制造费用与人工费用等固定成本和阶梯变动成本有效分摊,其中单位人工费用下降使毛利率提高1.34%,单位产品制造费用下降使毛利率提高2.01%。

  (3)公司减少外协业务和对外协商议价能力的提高,使单位外协费用下降使毛利率上升4.66%。

  2、移动通信射频器件

  ■

  成本变动分析:通信精密铝合金结构件下游产品是移动通信射频器件,公司实施垂直整合一体化经营,精密铝合金结构件单位制造成本下降使移动通信射频器件产品毛利率相应提升。

  3、无线终端业务。无线终端业务属于贸易行业,产品采购单价受上游生产厂商或代理商控制,议价能力较弱;同时销售面向末级代理商,2017年受无线终端产品更新换代和季节性促销的影响,产品价格波动较大,使毛利率较低。

  4、电子元器件分销。电子元器件市场受益于行业产能结构调整、终端新应用市场需求增长,尤其因受第1至第3季度供需紧张影响,公司产品价格涨幅较大。其中电容产品平均销售单价由2017年度0.01817元/件增长至2018年0.0496元/件,增长172.98%,对应的销售收入分别为16,915.20万元、39,767.77万元。

  5、玻璃业务

  ■

  成本变动分析:毛利率上升主要原因是由于公司销售收入增加,单位分摊的人工、折旧等固定成本下降。

  6、其他业务。其他业务包括融资租赁和保理业务、出售模具、废料等。

  (三) 同行业上市公司毛利率对比

  ■

  综上,公司2018年毛利率上涨,主要原因是原材料单位采购价格降低、销售收入增加导致单位分摊的固定成本下降等原因,符合同行业上市公司毛利率变化趋势。

  六、2018年第一至第四季度,你公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,305.78万元、9,353.65万元、25,680.92万元和-6,250.81万元,请结合你公司生产经营和现金收款情况具体说明你公司各季度经营活动现金流量净额波动较大的原因及合理性。

  回复:

  (一)分季度经营流动现金流明细如下:

  单位:万元

  ■

  (二) 波动较大原因分析

  1、2018年春节放假时间为2月15日至21日,整个2月份客户回款较少,一季度经营活动产生的现金流量净额较少;

  2、二季度开始公司销售收入增长很快,同时客户也集中在3月末到4月初开始回款,销售商品收到的现金较多;

  3、三季度公司较多采用票据方式支付供应商货款,应付票据余额由6月末 122,384.72万元快速上升到9月末的 139,815.11万元,导致购买商品支付的现金较少,所以经营活动产生的现金流量净额较大;

  4、 四季度公司由于年末备货的需要,采购金额较大,供应商结算金额较大,导致经营活动产生的现金流量净额较少。

  七、2018年度,你公司无线终端业务销售收入为15,888.63万元,同比下降65.88%,请结合行业形势和同行业可比上市公司情况等具体说明无线终端业务销售收入大幅下滑的原因及合理性,以及你公司未来在该业务上的发展规划。

  回复:

  公司自2016年下半年开始涉足无线终端分销业务,主要代理销售华为路由器、家庭网关和儿童手表,2017-2018年销售收入分别为46,571.39万元、15,888.63万元。2018年度较2017年销售收入大幅下滑主要原因:

  (一)公司实施聚焦主业发展战略的需要。无线终端分销业务需要投入大量的人力、资金和时间去开拓销售渠道,公司结合市场环境的变化,于2018年下半年开始主动逐渐缩减业务规模。

  (二)行业集中度提升,竞争激烈。当前分销行业竞争格局进入新阶段,资金获取能力强、规模大、风险抵御能力强的平台型企业竞争优势更为明显,行业集中度逐步提升,国内分销龙头企业(如神州数码000034、深圳华强000062)年销售收入均超过百亿元,小型的分销公司难有大的成长空间。

  公司未来在该业务上的发展规划:公司继续围绕聚焦主业发展战略,进一步缩减无线终端分销业务规模。

  八、你公司在年报中披露本年度转让子公司苏州春兴精工科技有限公司(以下简称“苏州春兴”)100%股权,请补充披露苏州春兴的基本情况,包括主营业务、主要财务指标等,你公司处置苏州春兴的原因、决策过程,以及交易对手方的基本情况,是否与你公司存在关联关系,你公司是否存在以定期报告替代临时报告的情形等。

  回复:

  (一)苏州春兴基本情况。

  苏州春兴精工科技有限公司成立于2015年1月,注册资本500万元,其中本公司投资255万元,占比51%,刘学广和刘铁柱各投资122.5万元,各占比24.5%;公司法定代表人:林起宝;公司类型:有限责任公司;注册地址:苏州工业园区唯新路83号西侧3楼;公司经营范围:机电装备及系统的研发生产;光电设备的生产和销售;船舶工程和汽车工程的应用技术开发;机电领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (二)2017年-2018年主要财务指标(以下数据经审计)

  ■

  (三)处置原因及决策过程

  苏州春兴设立的目的,主要是通过原股东刘学广的技术和人脉优势,拓展军工产品业务。公司成立三年多以来,由于军工产品进入门槛较高,销售业务一直未有效开展。2018年10月,经公司总经理办公会议决策,决定将军工产品不作为发展方向,决定退出军工产品业务,将所持有的苏州春兴51%股权出售给李非吾,双方基于股权出售当时公司的财务状况,经交易双方协商一致,本次出售股权定价为30万元人民币。

  李非吾基本情况:身份证号码34128119761012XXXX,住所:江苏省苏州市姑苏区石板街,与本公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《总经理工作细则》的相关规定,本次交易事项属于总经理办公会议决策权限内,未达董事会审议及披露要求,公司不存在以定期报告替代临时报告的情形。

  九、截至2018年末,华星镀膜科技有限公司等3名原告起诉你公司及子公司华有光电买卖合同、专利权转让合同纠纷一案尚在审理过程中,涉诉金额为30,010万元,请补充披露该项未决诉讼的进展情况,以及你公司不确认预计负债的原因及合理性。请年审会计师发表专业意见。

  回复:

  (一)合同纠纷进展情况

  华星镀膜科技有限公司等3名原告于2018年6月19日向江苏省高级人民法院起诉公司及子公司华有光电,涉诉请求内容为:继续履行《资产购买协议书》,向原告支付资产收购款27,000万元;赔偿原告因违约造成的经济损失3,010万元;诉讼金额合计30,010万元。公司先后于2018年9月6日、2019年1月22日两次参加庭审,庭审中原被告就合同纠纷各自举证。

  截止目前,该诉讼仍处于双方举证、庭审阶段,未有明确的倾向性结果。

  (二)不确认预计负债的原因及合理性

  根据《企业会计准则-或有事项》对预计负债的确认条件为:

  以下条件均能满足时应确认为预计负债:

  1、该义务是企业承担的现时义务;

  2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;

  3、该义务的金额能够可靠地计量。

  截止年报披露日,该诉讼仍处于双方举证、庭审阶段,无法合理判断诉讼金额,因此未确认预计负债。

  (三)年审会计师意见

  我们未对上述诉讼事项,核查情况如下:

  1、询问管理层、治理层相关人员,了解案情,获取案件证据;

  2、查看公告、相关的江苏省高级人民法院传票、代理律师辩护词、相关的董事会决议等文件;

  3、项目组和代理律师沟通访谈,获取代理律师法律意见,该案代理律师认为:鉴于目前案件的最终结果尚需双方进一步举证,故目前尚无明确证据证明我方会由此产生具体损失;

  4、根据获取的上述审计证据结合《企业会计准则》进行判断,根据《企业会计准则-或有事项》对预计负债的确认条件为:

  ①该义务是企业承担的现时义务;

  ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

  ③该义务的金额能够可靠地计量。

  年审会计师认为,该案尚在法庭审理阶段,一审尚未判决。鉴于目前案件的最终结果尚需双方进一步举证,故目前尚无明确证据证明公司会由此产生具体损失。不满足《企业会计准则-或有事项》第①项条件,自然也不满足《企业会计准则-或有事项》的第②、③项条件。

  综上,我们认为,公司对该诉讼事项 2018 年度不确认预计负债符合企业会计准则的规定。

  十、2018年末,你公司存在其他类委托理财余额42,200万元,请补充披露该项委托理财的具体情况,包括资金来源、管理人、委托合同主要条款和你公司履行的决策程序等,是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定。

  回复:

  公司2018年末其他类委托理财余额42,200万元明细如下:

  单位:万元

  ■

  公司于2018年3月22日、2018年4月16日召开第三届董事会第三十九次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》》,同意公司在满足募集资金投资项目日常资金需求和募集资金投资项目建设进度的情况下,使用不超过5亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品;使用不超过7亿元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险并保障本金安全的投资产品。有效期自股东大会审议通过之日起不超过12个月。相关公告已刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司就购买理财产品事项已经履行了相应的审议程序和披露义务。公司所购买的理财产品均能保障本金安全。根据《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定,为固定收益类或者承诺保本的投资行为不适用风险投资规范的范围。公司购买理财产品行为符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定。

  十一、2018年末,你公司在职员工总数为6,807人,同比下降22.11%,领取薪酬的员工总数为7,192人,同比下降29.02%,请具体说明二者差异较大及同比大幅下降的原因及合理性,具体分析对你公司生产经营的影响。

  回复:

  (一)领取薪酬员工与在职员工人数产生差异的主要原因

  2018年末公司领取薪酬员工人数包含了2018年末在职员工、当月离职当月发放工资的员工,因此数据有差异。

  (二)在职员工总数及领取薪酬员工总数同比大幅下降的原因及合理性

  2018年公司狠抓精益生产,推行组织架构改革,持续优化精简人员结构,员工总数减少约1210人;同时因出售子公司股权导致合并范围变化,员工总数减少约722人。

  (三)对公司生产经营的影响

  公司员工人数下降,是公司主动优化人员结构和合并范围减少的影响,在销售收入同比上升的情况下,单位人工成本不同程度下降(详见问题五之回复)。

  十二、2018年末,你公司商业承兑票据余额为8,671.21万元,较期初上升69.91%,另有628.55万元应收票据因出票人未履约被转入应收账款列报,请补充披露上述商业承兑票据的具体情况,包括出票人、金额、取得原因、坏账准备等,并说明是否存在到期不能兑付的风险,坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表专业意见。

  回复:

  (一)2018年末商业承兑汇票明细

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  (二)出票人未履约被转入应收账款的票据明细

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  (三)商业承兑汇票形成原因

  1、商业承兑汇票均是公司正常经营中形成的,客户开具的到期承兑的汇票。公司对接收客户商业承兑汇票有严格要求,均为上市公司(含子公司)或多年合作信誉较好的客户。

  2、深圳鸿益进智能科技股份有限公司系深圳市金立通信设备有限公司的重要供应商,受金立资金链影响,公司资金支付出现问题。经过公司与鸿益进友好协商并签订协议,首批200万货款已于2019年4月末支付,剩余货款约定于2019年7月底前支付完毕。

  3、浙江昱辉阳光能源有限公司到期票据正在与客户协商,争取及时收回款项。

  4、其他商业承兑汇票均未到承兑时间,且出票人资质较好,不存在到期不能兑付的风险,坏账准备计提充分。

  (四)年审会计师意见

  我们针对商业承兑汇票是否存在到期不能兑付的风险,坏账准备计提是否充分的情形,我们核查情况如下:

  1、查阅公司商业承兑票据备查簿,获取公司销售合同,核实承兑汇票基于交易发生的真实性;

  2、对公司期末商业承兑汇票进行盘点,并对票据进行抽查,查看票据要素和盖章,检查票据的真实性;

  3、关注出票人未履约转入应收账款列报的企业财务和经营情况,并分析判断是否存在收回风险;

  4、对公司期末商业承兑汇票进行函证,关注期后收款情况。

  经核查,我们认为春兴精工公司商业承兑汇票不存在到期不能兑付的风险,坏账准备计提是谨慎、充分的。

  十三、2018年末,你公司商誉账面价值为45,500.64万元,你公司本期计提商誉减值准备393.77万元,请具体说明你公司商誉减值测试的过程,以及商誉减值准备的计提是否充分。请年审会计师发表专业意见。

  回复:

  (一)2018 年末公司商誉减值具体情况如下表

  单位:万元

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  (二)公司商誉减值测试过程

  公司至少在每年年度终了对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时,结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即,自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在确定资产组或资产组组合是否发生减值时,需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者,公司根据预计未来现金流量的现值确定上述资产组或资产组组合的可收回金额。

  公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构,福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对以上资产组截止2018年12月31日的预计未来现金流量进行评估并出具了评估报告,资产组的评估过程及主要参数如下(单位:万元):

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  综上,基于以上对资产组的认定和商誉减值测试方法,并参考了公司上述资产组的历史表现以及未来经营计划,我们认为,公司商誉减值的测算方法是合理的,商誉减值测试的结果是客观的,报告期末商誉减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。

  (三)年审会计师意见

  针对商誉减值测试,我们执行了如下核查程序:

  1、了解与商誉减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果,评价管理层过往预测的准确性;

  3、与公司聘请的第三方专业顾问讨论,了解及评估公司商誉减值测试的合理性;

  4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性,使用数据的准确性、完整性和相关性:包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较,将毛利率与以往业绩进行比较,并考虑市场趋势,复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等;

  5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

  经核查,我们认为,公司对商誉减值的测算过程是充分的,报告期末计提的商誉减值金额充分、合理。

  十四、2018年度,你公司计提销售费用11,585.97万元,同比上升26.65%,其中招待费3,498.49万元,同比上升160.24%,请具体说明你公司销售费用中招待费大幅上升的原因及合理性。

  回复:

  公司销售费用中招待费大幅上升的主要原因为子公司华信科和world style(含分、子公司,下同)合并期间不一致。公司2017年度合并华信科和world style期间为9-12月,2018年为1-12月, 2017年9-12月、2018年度、华信科和world style招待费用分别为453.66万元、2,562.16万元;2018年华信科和world style分公司招待费明细如下:华信科 1,425.63万元、华信科上海分公司318.09 万元、联合无线深圳800.62万元,联合无线香港和春兴无线香港合计17.82万元;扣除华信科和world style影响数后,公司招待费略有上升。

  十五、请列表对比分析最近两年公司前五名客户的业务内容及变动情况,对新增的客户请说明本期新增为前五名客户的原因、与公司是否存在关联关系以及该等客户的基本经营情况等。

  回复:

  (一)2018年度销售前五名客户统计如下:

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  (二)2017年度销售前五名客户统计如下:

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  (三)2018年新增的销售前五名客户分析

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  十六、2019年4月19日,你公司公告称由于经济环境、融资环境等发生较大变化,控股股东孙洁晓拟终止2018年6月27日披露的增持计划,请具体说明孙洁晓终止增持计划是否符合《上市公司监管指引第4号》第三条规定的“相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益”的情形,是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条的规定。

  回复:

  公司于2018年6月27日对外披露《关于控股股东计划增持公司股份的公告》,公司控股股东孙洁晓先生计划自2018年6月28日起,在未来12个月内通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式,择机增持公司股份不低于1,000万元人民币,不超过8,000万元人民币。

  自增持计划发布之后,孙洁晓先生积极筹措资金,已于2018年6月29日增持公司股份120,000股。由于受公司股价连续下跌影响,孙洁晓先生先后补充质押股份,其个人直接持有的股份质押比例由增持计划发布之时的73.49%上升至100%。

  同时,受经济环境以及融资环境的影响,外部融资困难,而孙洁晓个人所投资的其他资产无法及时变现。为了优先化解股票质押违约风险,降低股票质押比例,筹措资金解决自身融资结构问题,避免因大股东股票质押业务的违约风险影响上市公司及中小股东利益,孙洁晓鉴于其目前资产状况与制定增持计划之时发生了较大变化,在充分考虑了上市公司和其他股东利益的基础上,慎重考虑决定终止实施本次增持计划。

  2019年4月17日,公司召开第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于控股股东终止实施增持计划的议案》,关联董事袁静女士已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见,该议案需经公司2018年年度股东大会审议,关联股东将就本议案回避表决。对于控股股东孙洁晓终止实施增持计划事项,公司履行了必要的审议程序和披露义务。

  综上,公司认为,孙洁晓先生终止增持计划的行为符合《上市公司监管指引第4号》第三条的规定,未损害上市公司和中小股东的利益;亦符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条的规定。

  特此公告。

  苏州春兴精工股份有限公司

  董事会

  二○一九年五月十日

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