山东太阳纸业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告,农产品最新消息

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山东太阳纸业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告
2019-07-12

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  证券代码:002078 证券简称:太阳纸业公告编号:2019-032

  山东太阳纸业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议于2019年7月1日以电话、电子邮件等方式发出通知,会议于2019年7月11日在公司会议室以现场会议方式召开。

  2、本次董事会会议应出席董事7人,实际出席会议的董事7人。

  3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

  4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核,并以记名投票表决的方式,进行了审议表决:

  (一)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于公司拟投资建设年产45万吨特色文化用纸项目的议案》。

  本议案详见2019年7月12日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2019-033。

  (二)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于修订的议案》。

  公司拟对《公司章程》做出如下修订:

  1、根据相关法律、法规的规定,结合公司情况,公司董事会拟对公司《章程》中部分条款内容进行修订。

  2、公司公开发行的可转换公司债券已于2018年6月28日进入转股期,导致公司总股本发生一定变化。2019年第二季度,累计转股数量为2,953股。公司将对《公司章程》的相关章节进行修订。

  3、根据公司发展的需要,拟去掉原经营范围中的“房地产开发”,《公司章程》中对经营范围的描述做出相应修改。

  《关于修订的议案》经公司股东大会审议后,公司将及时办理相关工商变更登记事宜。

  本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  本次《公司章程》的具体修订情况详见附件。

  修订后的《公司章程》刊登在2019年7月12日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  (三)会议以7票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

  本议案详见2019年7月12日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2019-034。

  本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  (四)会议以7票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于终止公司2018年公开发行A股可转换公司债券事项的议案》。

  本议案详见2019年7月12日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告,公告编号为2019-035。

  本次董事会会议审议的议案中,议案二《关于修订的议案》和议案三《关于变更会计师事务所的议案》需提交公司2019年第二次临时股东大会审议,公司2019年第二次临时股东大会召开的具体事项将另行通知。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第六次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董事会

  二○一九年七月十二日

  附件:太阳纸业《公司章程》的具体修订情况

  本次修订前本次修订后

  第六条公司注册资本为人民币2,591,551,382元。 第六条公司注册资本为人民币2,591,554,335元。

  第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  当公司被恶意收购后,如未发生《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规规定的公司可以单方解除劳动合同或者《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务,公司应支付其相当于其在公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍的经济补偿,上述董事、监事、经理和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的,在被解除劳动合同时,公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定,另外支付经济补偿金或赔偿金。

  第十三条经依法登记,公司的经营范围: 机制纸、纸板制造;纸制品制造、加工;造纸用农产品的收购;建筑材料、五金交电、化工产品(不含化学危险品)销售;货物进出口;9.8万t/a杨木化学机械浆生产销售;热电的生产(不含电力供应,国家法律法规禁止的项目除外);房地产开发;食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品的研发、生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第十三条经依法登记,公司的经营范围: 机制纸、纸板制造;纸制品制造、加工;造纸用农产品的收购;建筑材料、五金交电、化工产品(不含化学危险品)销售;货物进出口;9.8万t/a杨木化学机械浆生产销售;热电的生产(不含电力供应,国家法律法规禁止的项目除外);食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品的研发、生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  第十九条公司股份总数为2,591,551,382股,全部为普通股,每股1元。 第十九条公司股份总数为2,591,554,335股,全部为普通股,每股1元。

  第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

  (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

  上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于本章程第二十三条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

  上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。但是连续持有公司股份不足180天及和公司具有同业竞争关系的股东不得就公司更换董事、监事提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  在发生本章程规定的恶意收购的情况下,收购方及其一致行动人向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并随提案提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的,或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的,应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

  第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、合并、解散和清算;

  (三)本章程的修改; (三)本章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (四)公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五)股权激励计划; (五)股权激励计划;

  (六)调整公司利润分配政策; (六)调整公司利润分配政策;

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (七) 收购方及其一致行动人为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案;

  (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 如发生本章程规定的恶意收购情形,恶意收购发生时的当届董事会任期届满时,继任董事会成员中至少应有三分之二以上的原任董事会成员连任;继任董事会任期届满前,每年股东大会改选董事的总数,不得超过本章程所规定的董事会组成人数的三分之一。如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的,公司可以增选董事,不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。

  为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性,收购方提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。收购方及其一致行动人提名的董事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

  董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

  第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

  (二)不得挪用公司资金; (二)不得挪用公司资金;

  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

  (八)不得擅自披露公司秘密; (八)不得擅自披露公司秘密;

  (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

  (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其关联方及一致行动人和其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助;

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。另如发生上述第(十)项规定的,对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

  新增:第一百零七条在发生公司被恶意收购的情况下,为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维护公司及股东的整体及长远利益,董事会可自主采取以下反收购措施:

  (一)对公司收购方按照本章程的规定提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料,进行审核、讨论、分析,提出分析结果和应对措施,并在适当情况下提交股东大会审议确认;

  (二)从公司长远利益考虑,在恶意收购难以避免的情况下,董事会可以为公司选择其他收购者,以阻止恶意收购行为;

  (三)根据法律、法规及本章程的规定,采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动;

  (四)根据法律、法规及本章程的规定,采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的反收购行动,包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等;

  (五)其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。

  第二百一十一条释义第二百一十二条释义

  (一)控股股东:是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (一)控股股东:是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人:是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (二)实际控制人:是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 (三)关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  (四)恶意收购:是指收购方未通过书面形式正式事先告知公司董事会的情况下,利用自身资金优势,以追求短期资本收益为目的,通过收购公司股份或一致行动等方式取得或谋求取得公司控制权的行为,或公司股东大会在收购方及其一致行动人回避的情况下以普通决议认定为恶意收购的其他取得或谋求取得公司控制权的行为。如果未来法律、法规或证券监管部门规范性文件对“恶意收购”作出明确界定,本章程定义的恶意收购范围随之调整。

  股东大会对恶意收购作出确认决议之前,不影响董事会根据本章程的规定,在符合公司及全体股东的权益的情况下,主动采取反收购措施。

  公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为,在符合公司长远利益及股东整体利益的情况下,主动采取的收购措施不属于恶意收购。

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