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大湖股份重组方违法 10亿“牵手”冈本安全套被暂停
2019-06-10

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   “淡水鱼第一股”大湖股份(600257.SH)与冈本安全套中国经销商深圳市万生堂实业有限公司(下称“深圳万生堂”)一年半的“跨界长跑”,却因为相关方违法,面临暂停乃至终止的尴尬局面。

  6月6日晚间,大湖股份公告称,“根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》,重大资产重组相关方因违反《证券法》有关规定被证监会立案调查”,导致其重组被暂停,且未来可能存在被终止的风险。

  或许是好事多磨,从2017年10月停牌开始,大湖股份以10亿元收购西藏深万投51%股权一事已经历一年半的漫长等待。

  这场交易引人注目的是,西藏深万投的核心资产深圳万生堂,拥有冈本安全套在中国区14年的独占经销权。

  “相关方被立案调查,和上市公司和大股东没有关系,不过因为立案期间不能报材料,还是影响了上市公司重组”。6月10日,21世纪经济报道记者联系上大湖股份董事长罗订坤,其如此表示。

  此外,记者从大湖股份相关方了解到,此次重组对方被立案调查,“可能涉嫌泄露信息”。

  尽管高管澄清和上市公司无关,但是6月10日,大湖股份仍然以跌停收场。

  重组方违法,10亿“牵手”被暂停

  从交易预案披露开始,因为交易体量差异,这场“蛇吞象”的跨界收购就受到广泛关注。

  2017年12月的交易预案显示,大湖股份将通过发行股份加现金的方式,以10.4亿元收购西藏深万投51%的股份。

  西藏深万投的主营业务由全资子公司深圳万生堂展开,自2003年以来,深圳万生堂拥有长达14年的冈本安全套在中国内地的独占经销权。

  从财务数据来看,冈本为西藏深万投的业绩贡献可谓惊人。

  据2018年11月的交易草案披露,西藏深万投2016年收入为5.44亿元,净利润为1.31亿元;2017年收入为7.44亿元,净利润为1.67亿元,2018年1-6月收入为4.15亿元,净利润为1.08亿元。

  西藏深万投还承诺,2018-2020年净利润分别不低于1.8亿元、2亿元和2.2亿元。

  在产品方面,西藏深万投旗下的深圳万生堂表示,2018年,正式推出“冈本002”薄感系列,目前“冈本003”和“冈本002”是国内市场明星产品;预计“冈本001”也将尽快进入市场。

  此外,深圳万生堂拥有一套完整的营销体系,其线下拥有:全国性大卖场9家,拥有2000余家门店;便利店163家,拥有60000家门店;药妆店8家,拥有7000家门店;本地大卖场141家,拥有6000家门店;药房151家,拥有60000余家门店;总计135000余家门店。

  相比之下,一度被冠以“中国淡水鱼第一股”,主要依靠水产和白酒生意的大湖股份,就不在一个体量级别了。

  公开资料显示,大湖股份总部位于湖南常德,2000年在上交所挂牌上市,号称国内最大的淡水鱼养殖企业,坐拥180万亩淡水湖面。

  不过,由于水产业务不振,2015-2017年,大湖股份净利润仅为263万元、606万元、826万元,均未超过1000万元的级别。

  尽管在2018年1月的重组说明会上,大湖股份董事长罗订坤强调,“在公司传统主营业务难以实现短期重大突破的情况下,公司在寻找利润增长点,优化业务结构”,但是目前来看,这场“蛇吞象”收购,还是显得一波三折。

  2018年1月3日,大湖股份收到上交所问询函,被重点问及该交易“是否构成借壳”、“标的资产的独立性和盈利能力”。

  此后,大湖股份连续十多次发布延期回复问询函的公告,直到4个月后的5月5日才作出回复。

  漫长的半年过后,这桩交易又因为审计机构大信会计师事务所的问题,被迫按下暂停键。

  2018年11月29日,大湖股份公告称,因大信会计师事务所“自身原因”,将延期报送重大资产重组材料。

  到了2019年4月,大湖股份终于表示,会计师事务所方面的原因已消除,正配合监管要求,对标的资产进行加期审计,基准日为2018年12月31日。

  就在投资者以为大湖股份将继续推进重组计划时,却迎来了“当头一棒”,大湖股份的重组相关方因违法,导致其重大资产重组暂停并面临可能被终止的风险。

  频繁跨界无起色?

  值得一提的是,大湖股份似乎陷入了“一直在跨界,从来不挣钱”的怪圈。

  根据媒体报道,2014年8月,大湖股份以现金出资300万元与杭州磁谷信息科技有限公司合资成立南京风小鱼电子商务有限公司,占注册资本的60%。

  2015年2月,大湖股份以自有资金1000万元,联合上海春播秋收股权投资基金管理中心(有限合伙),共计出资4000万元增资北京市亲亲宝贝科技管理有限公司。

  2015年4月,大湖股份子公司西藏大湖投资管理有限公司拟投资2500万元参与北京百合在线科技有限公司(即百合网)增资扩股。

  2017年1月,大湖股份以自有资金100万元出资认购湖南万泰华瑞投资管理有限责任公司发起设立的《万泰华瑞五号基金》份额,同时,全资子公司西藏大湖以自有资金3900万元出资认购华瑞投资发起设立的《万泰华瑞五号基金》份额。

  2017年6月,大湖股份与长沙大河西农产品市场管理有限公司、罗梓宁、王宇明等8人共同设立长沙大湖水产品市场管理有限公司,该公司注册资本16000万元,其中大湖股份出资8160万元,占注册资本的51%。

  2017年6月4日,大湖股份与北京山水视窗文化传播公司发起设立成立北京山水垂钓体育文化有限公司。其中大湖股份出资510万元,占注册资本的51%。

  然而,诸多跨界并未给大湖股份的业绩带来起色。

  2015-2018年,大湖股份净利润分别为263万元、606万元、826万元和1766万元,但是扣非净利润却始终低位徘徊,分别为亏损的455万元、504万元、251万元和417万元。

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