平顶山天安煤业股份有限公司关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司的公告,农产品最新消息

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平顶山天安煤业股份有限公司关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司的公告
2019-06-06

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   证券代码:601666 股票简称:平煤股份编号:2019-051

  平顶山天安煤业股份有限公司关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称“中国平煤神马集团”)、神马实业股份有限公司(以下简称“神马股份”)签订了关于中国平煤神马集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)的《增资扩股协议》,三方根据持股比例拟对财务公司以现金方式进行同比例增资,拟增资金额共计20亿元。其中,本公司增资金额为7亿元人民币,增资后持股比例仍为35%;

  ●中国平煤神马集团持有本公司54.27%的股权,持有神马股份49.28%的股权,是本公司及神马股份控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,中国平煤神马集团及神马股份均为公司的关联方,本次增资扩股事项构成关联交易。

  ●公司关联董事已回避表决,与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

  ●本次对外投资暨关联交易事项需提交公司股东大会进行审议。

  一、关联交易概述

  (一)交易内容概述

  财务公司自2013年8月16日正式挂牌成立以来,经营稳健良好,为解决因资本金规模偏小、金融功能较弱进而影响盈利能力提升等问题,公司经与中国平煤神马集团、神马股份协商一致,决定对财务公司进行现金增资扩股。

  公司与中国平煤神马集团、神马股份拟签订关于财务公司的《增资扩股协议》。三方根据持股比例拟对财务公司以现金方式进行同比例增资,拟增资金额共计20亿元。其中,本公司增资金额为7亿元人民币,增资后持股比例仍为35%。

  (二)关联关系介绍

  中国平煤神马集团持有本公司54.27%的股权,持有神马股份49.28%的股权,是本公司及神马股份控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,中国平煤神马集团及神马股份均为公司的关联方,本次增资扩股事项构成关联交易。

  (三)审议表决情况

  2019年6月5日,公司召开了第七届董事会第四十五次会议,审议了关于本次增资事项的议案。本次会议应表决董事14人,实际表决董事14人。在对该项议案的表决中,所有关联董事均回避了表决,参与表决的7名非关联董事7票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见,独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可,并发表了独立意见,一致认为本次增资事项不存在损害公司及其他股东的情形。本次交易需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)中国平煤神马集团的相关情况如下:

  1、企业名称:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

  2、 公司住所:河南省平顶山市矿工路中段21号

  3、企业性质:有限责任公司

  4、法定代表人:李毛

  5、注册资本:1,943,209万元

  6、经营范围:原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电力、热力、自来水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维修;环境监测;招标代理;租赁和商业服务业;专业技术管理与咨询服务;电梯安装及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放映;剧场营业与服务;环保设备生产及施工;物业管理;机电设备修理;承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外);汽车销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮;旅行社;居民服务业;生产、销售:帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品(不含易燃易爆及化学危险品)、机电产品及配件、矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰;批发、零售:焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分支机构)。

  截至2018年12月末,中国平煤神马集团资产总额1,811.99亿元,净资产318.65亿元;2018年实现营业收入1,198.02亿元,利润总额15.02亿元(以上数据经审计)。

  (二)神马股份的相关情况如下:

  1、企业名称:神马实业股份有限公司

  2、 公司住所:河南省平顶山市建设路63号

  3、企业性质:国有控股上市公司

  4、法定代表人:乔思怀

  5、注册资本:44,228万元

  6、经营范围:帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售;帘子布原辅材料、纺织机械的经销;经营自产产品及相关技术的进出口业务;己二胺、环己烷、环己烯、液氧、硝酸、己二酸、尼龙66切片的生产、采购及销售;液氮、一氧化二氮的生产和销售;苯、粗苯、重质苯、氢气、液氨、己二腈、环己酮、发烟硫酸、间苯二酚、尼龙6切片的采购和销售;房屋租赁。

  截至2018年12月31日,神马股份资产总额109.65亿元,净资产40.11亿元;2018年实现营业收入111.53亿元,利润总额10.80亿元(以上数据经审计)。

  三、关联交易标的的基本情况

  (一)财务公司基本情况

  公司名称:中国平煤神马集团财务有限责任公司

  法定住所:河南省平顶山市矿工中路21号

  法定代表人: 余清海

  注册资本: 100,000万元

  经营范围: 1。对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2。协助成员单位实现交易款项的收付;3。经批准的保险代理业务;4。对成员单位提供担保;5。办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;6。对成员单位办理票据承兑与贴现;7。办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;8。吸收成员单位的存款;9。对成员单位办理贷款及融资租赁;10。从事同业拆借;11。承销成员单位的企业债券;12。固定收益类有价证券投资;13。成员单位产品的买方信贷及融资租赁;14。中国银监会批准的其他业务。

  截止2018年12月31日,财务公司资产总额86.16亿元,净资产11.62亿元;2018年实现营业收入2.09亿元,利润总额1.62亿元(以上数据经过审计)。

  (二) 增资前财务公司股东持股情况:

  单位:万元

  ■

  四、关联交易的主要内容

  公司与中国平煤神马集团、神马股份拟签订关于财务公司的《增资扩股协议》,待股东会审议通过后生效。主要内容有:

  (一)增资扩股方式

  1、三家法人股东以现金方式按照原持有财务公司股本比例同比例增资,拟增资额为人民币20亿元,增资后持股比例及出资额如下:

  单位:万元

  ■

  2、本协议各方同意在本协议生效后20日内缴付其各自承诺的增资金额。

  (二)承诺与保证

  1、本协议各方承诺在本协议签定后尽快签署相关文件,提供相关资料,完成目标公司增资工商变更登记手续。

  2、本协议各方同意指定中国平煤神马集团作为申请人,代表全体出资方向财务公司审批登记机关提交相关文件办理相关增资手续,并保证所提交文件、证件的真实性、有效性、合法性。

  (三)协议生效条件

  各方确认,本协议在下列条件全部成就时生效:

  1、本协议由甲乙丙三方签字并盖章 ;

  2、协议各方就本次增资事项履行有效的内部决策程序;

  3、经有关主管机关审批同意或备案。(如有)

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  财务公司现有资本金规模较小,仅为 10 亿元人民币,按照《企业集团财务公司管理办法》和《企业集团财务公司监管评级与分类监管办法》的要求, 在服务成员单位时所能开展的业务类型较为单一。本次增资后,随着监管评级等级的提高,监管部门将逐步放开财务公司的业务范围。凭借熟悉中国平煤神马集团各板块核心业务的优势,开发适合中国平煤神马集团和财务公司特点的金融产品,为集团的资金管理和产品销售提供全方位的内部金融服务。同时,财务公司还能够在同业资金拆借、金融债券发行等方面拓宽成员单位的融资渠道,通过优选融资工具降低融资成本。本次增资后,财务公司的经营业绩将随着业务范围的拓宽和资本金规模的扩大而增加,从而能够增加本公司的投资收益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为,本次对财务公司增资控股,财务公司业务范围将逐步拓宽,经营业绩将随着业务范围的拓宽和资本金规模的扩大而增加,从而能够增加本公司的投资收益,同时有利于拓宽本公司的融资渠道,降低融资成本。由于增资财务公司事项属于关联交易事项,董事会在对上述事项进行表决时,公司关联董事均予以回避,表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

  七、监事会意见

  公司监事会认为,本次对财务公司增资控股,财务公司业务范围将逐步拓宽,经营业绩将随着业务范围的拓宽和资本金规模的扩大而增加,从而能够增加本公司的投资收益,同时有利于拓宽本公司的融资渠道,降低融资成本。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第四十五次会议决议

  2、经公司独立董事签字确认的独立意见

  3、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第二十四次会议决议

  特此公告。

  平顶山天安煤业股份有限公司董事会

  2019年6月6日

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