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史玉柱被带走传言背后:耗时3年的305亿巨购为何频遭唱黑
2019-04-25

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  近年来保持低调的巨人网络(002558)董事长史玉柱,遇到了一桩烦心事。

  4月24日,有网络消息称史玉柱被杭州警方带走。

  很快,巨人网络当晚做出辟谣,斥责网络传闻“巨人网络董事长史玉柱在杭州被警察带走”为恶意、不实谣言。

  巨人网络称,史玉柱当天下午一直在巨人网络上海总部开会,有麦肯锡团队参会,巨人已经联系警方,将严肃追究造谣者法律责任。

  史玉柱本人也在个人微博账号@史玉柱大闲人上发声,“为了破坏巨人网络重大资产重组项目审批,近期一直有人去证监会抹黑我,今天又公开造谣说我被杭州警方带走。为了私利做人没底线,那就不是人是畜生。 ”

  史玉柱所说的巨人网络重大资产重组,指的是巨人网络正在推进的对以色列游戏公司Playtika的收购,收购价格达到305亿之巨,泛海集团董事长卢志强、马云和虞锋的云锋基金等资本巨鳄都盘踞其中。

  史玉柱是谁?巨人汉卡、脑白金和《征途》的缔造者,民生银行董事,前中民投副董事长,神秘商界组织“泰山会”成员……这究竟是怎样的一笔交易,让商业巨贾如史玉柱又被“抹黑”,又被“造谣”。

  史玉柱个人微博@史玉柱大闲人

  庞大体量

  史玉柱目前主要围绕巨人系开展资本运作,巨人网络主要从事游戏业务,作品包括《征途》《球球大作战》等,2015年巨人网络借壳世纪游轮登陆A股,连拉20个涨停。

  中国游戏行业格局清晰:腾讯和网易市场份额领先,盛大游戏(已更名盛趣游戏)、三七互娱巨人网络游族网络等也各有特色专长,近年也能保持每年十亿左右的净利润。

  史玉柱想更进一步。

  Playtika是成立于2010年的棋牌游戏公司,总部设在以色列。从最新披露的交易草案来看,Playtika的盈利能力要更胜于巨人网络

  Playtika在2016年、2017年的营业收入分别为62.28亿元、77.1亿元,归属于母公司股东的净利润为14.4亿元、20.1亿元。

  2018年1至9月,Playtika营业收入为73.59亿元,净利润达到19.96亿元,而巨人网络2018年业绩预告显示,巨人2018年全年的营收约37.8亿元,净利润12.01亿元,同比下滑6.87%。

  交易完成后,巨人网络将成为A股游戏公司利润排行榜冠军的头号竞争者。

  巨人网络在交易方案的公告中直言,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司的营业收入、净利润水平、总资产规模、净资产规模均将得到大幅提升,有利于上市公司扩大业务规模、优化产品结构。

  Playtika的交易作价高达305亿元,在A股游戏公司的收购中,规模唯一可以相提并论的是世纪华通298亿元收购盛大游戏的交易。

  Playtika的营收情况

  史玉柱采取了两步走的策略,先是在上市公司之外,组织财团对Playtika完成收购,接下来的步骤是将其装入上市公司巨人网络之中。

  2016年7月31日,美国赌场巨头凯撒集团宣布,包括巨人在内的中国财团,已与凯撒集团旗下的Playtika达成协议,以44亿美元(约折合人民币292亿元)的总价,现金收购Playtika。

  史玉柱领衔的中国财团的成员还包括云锋基金、泛海集团、民生信托、鼎晖、弘毅等投资人。背后的支持者即云锋基金联合发起人、阿里巴巴集团董事局主席马云,泛海集团董事局主席卢志强等中国商界大腕。这都是史玉柱亲密朋友圈成员,史玉柱是云锋基金的出资人之一,和卢志强都同属民生系。

  史玉柱与马云、卢志强等人关系匪浅微博@史玉柱大闲人图

  在组织财团对其收购后,巨人网络(002558)紧锣密鼓宣布将Playtika装入上市公司体系中。

  2016年10月,巨人网络(时称世纪游轮)公告称,宣布向上述财团收购Playtika,交易方式为非公开发行股份及支付现金购,交易完成后,上市公司将合计持有Playtika100%股份。

  2016年11月22日,巨人网络重大资产重组材料获得证监会受理。

  一波三折

  但巨人对Playtika的交易走得并不顺利。

  从2016年启动以来,耗时已经有3年之久,其间经历了暂停审核、撤回申请文件、调整交易方案、中止审查等,至今仍未完成。

  可以作为对比的是,世纪华通(002602)收购盛大游戏,同样走的是控股股东先行收购,再将盛大游戏装入上市公司的路径。2018年9月披露交易草案,2019年2月就获得了证监会并购重组委有条件通过。

  2018年8月6日,巨人网络停牌,证监会披露的信息显示,证监会并购重组委将在8月10日审核巨人网络重大资产重组方案。

  具体而言,巨人网络拟向Alpha原股东重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金13名交易对方非公开发行股份及支付现金,购买其持有的Alpha全部A类普通股 ,发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为32.45元/股,募集配套资金发行股票价格为36.05元/股。

  其中,重庆拨萃巨人网络司控股股东巨人投资的一致行动人,背后站着虞锋旗下的上海众付投资管理有限公司,泛海投资和上海鸿长背后分别为卢志强旗下的泛海控股集团及民生资本,重庆杰资背后为鼎晖创投,弘毅创领则属于弘毅投资。

  上会意味着整个流程已经走到最关键的时刻,但就在临门一脚的时候,证监会在8月10日公告称,因巨人网络涉及重大事项核查,根据相关工作规定,决定对巨人网络发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停。

  当时,巨人网络的股价已经跌到30元/股以下,要低于此前约定的发行价格。国内游戏行业环境也并不理想,因版号审批停滞而持续承压。

  颇具戏剧性的是,2018年9月17日,史玉柱在个人微博上称,“最近遭受人身安全威胁、网络谣言攻击等。这些谣言捏造并散布虚构事实,刻意贬损公司名誉,企图在某商业活动中谋利。公司已报案,期待公安机关的调查结果。我们坚定用法律捍卫公司与投资人的合法权益。”

  2018年9月17日,史玉柱称“最近遭受人身安全威胁、网络谣言攻击”。

  有报道称,与史玉柱产生间隙的,系宁波富豪郁国祥。

  郁国祥关联公司上海瓴逸和上海瓴熠是Alpha的股东,参与了史玉柱组织的财团对Playtika的收购。但巨人网络方面未对此说法置评,郁国祥方面也未对此做出公开回应。

  在史玉柱做出上述表述的第二天,巨人网络就撤回了重大资产重组申请文件,重回谈判桌与交易各方进行商议。

  两个月后的2018年11月5日,巨人网络披露调整后的方案,交易对手从13名减少成10名,4位撤出Alpha股东名单的新华联、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金,将股权转让给了一家叫做上海准基的公司,上海准基的执行事务合伙人为史玉柱旗下的巨人投资有限公司。

  在游戏市场遇冷、针对棋牌类游戏监管趋紧的大环境下,这四家公司提前转让股权,保证了收益提前落袋。不仅是有Alpha股东彻底撤出,弘毅创领、以及鼎晖创投旗下的重庆杰资,也将部分Alpha股权转让给了史玉柱旗下的上海准基。虞锋持股的重庆拨萃股权也发生变化,股东变为巨人投资和上海准基。

  这意味着,已经有股东不愿再继续耗在漫长的重组审批流程中,为此史玉柱做出了先行接盘的决定。

  值得一提的是,上海瓴逸和上海瓴熠仍在Alpha股东名单中,如果交易完成,其将直接持有巨人网络股份。

  最新的交易方案

  在新的方案发布后,2018年12月18日,巨人网络发行股份购买资产事项获得证监会的行政许可受理通知单。

  不过,进入2019年,巨人网络却遇上了新的阻碍。

  一方面,由于国内已经掀起对涉赌类棋牌游戏的监管风暴,因此巨人网络收购一家棋牌游戏公司,一定程度上面临着监管层面的风险。

  对此,1月17日巨人网络对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复称,Playtika收入和利润主要来源于美国、加拿大、澳大利亚、英国及以色列五国,根据境外律师的法律意见,Playtika从事网络游戏在收入及利润来源的主要国家或市场不构成赌博,亦不涉及其主要营业收入来源地国家的法律法规禁止的暴力、色情等内容,Playtika未在中国境内设立公司并开展网络游戏运营等相关业务。

  另一方面,巨人网络踩雷了资产评估机构中企华。

  1月28日,巨人网络公告称,公司为本次重大资产重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司涉嫌违反证券法律法规,证监会对中企华立案调查,目前尚未最终结案。依照相关规定,证监会对巨人网络重大资产重组申请文件中止审查。

  这一中止,又是两个月过去。3月19日,证监会恢复审查。

  最新进展是,4月2日,巨人网络公告称,已经收到证监会于2019年3月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》,公司需在30个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  4月24日,网络上出现“史玉柱被杭州警方带走”的消息。当天晚间,巨人网络做出辟谣。

  4月25日,史玉柱在微博上秀出了豪华朋友圈,“昨晚被人网上恶搞,卢志强、马云、曹国伟、虞锋、林治洪、沈国军、张幼才等十几人打电话来慰问。哈哈,突然发现大嘴巴的人缘还是不错的。 ”

  秀出好人缘的另一重意味,也似乎是在向“抹黑者”“造谣者”示威。

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