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*ST美丽回复年报问询函:无巨额亏损导致暂停上市的风险
2019-05-29

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  *ST美丽(000010.SZ)发布关于2018年年报问询函的回复公告。

  公告显示,*ST美丽于2019年5月8日收到深交所年报问询函,现回复如下:

  问:一、公司于2015年重组收购八达园林100%股权。八达园林原实际控制人王仁年承诺八达园林2016年、2017年、2018年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,800万元、24,300万元、30,000万元以及30,000万元。八达园林2016、2017、2018年度均未完成业绩承诺。王仁年至今尚未支付公司的2017年度业绩补偿款为97,484.37万元。报告期内,王仁年持有的公司800万股股票被司法拍卖,其持有的公司剩余1,971.3874万股股票将被拍卖、变卖。

  (一)说明王仁年上述司法拍卖涉及事由的具体情况及债权方、王仁年相关资产及股份被相关方冻结或保全的时间,王仁年是否存在筹划通过司法强制拍卖手段减持公司股份等以规避业绩补偿责任和股份限售情形,王仁年目前是否具备履行补偿义务的能力,说明公司是否就王仁年业绩补偿事项及时采取有效的资产保全或应对措施;

  回复:1、王仁年司法拍卖涉及事由的具体情况:(1)国融证券与王仁年股票质押回购协议纠纷(涉及800万股),上述股权后于2018年12月31日经法院组织的司法拍卖程序由公司第一大股东佳源创盛控股集团有限公司竞拍所得。(2)太平洋证券与王仁年股票质押回购协议纠纷(涉及19,713,874股),目前法院已作出(2018)粤0304执41865号之一《执行裁定书》,正在组织司法拍卖程序。

  王仁年涉及金融纠纷被拍卖之限售股系因股价下跌,且王仁年又未按约定履行履约保障措施,致使被债权方依约主张权利,并被法院采取强制执行措施所导致,非王仁年本人主观意义上的意思表示。因此,王仁年不存在筹划通过司法强制拍卖手段减持公司股份等以规避业绩补偿责任和股份限售情形。

  就目前了解情况,王仁年名下并无实质性财产信息可供执行。但考虑王仁年曾质押股权进行金融融资之行为,*ST美丽认为王仁年可能存在转移资产之可能。公司现已委托律师对王仁年的所有财产进行清查摸底,公司将继续以法律的手段去捍卫公司的利益,依法进行仲裁和诉讼程序,追查追究其责任,要求进行民事赔偿,如发现其行为触犯刑法,公司将依法向有关司法机关要求追究其刑事法律责任。

  (二)结合八达园林具体经营情况说明其2019年完成业绩承诺的可能性,是否存在持续巨额亏损导致公司被暂停上市风险,如是,请说明公司采取的应对措施,并进行重大风险提示。

  回复:八达园林2018年扣非后净利润为亏损62,213.56万元,与业绩承诺的扣非后净利润30,000.00万元,相差金额为92,213.56万元。结合八达园林目前的现状,公司债务违约虽然与所有银行达成和解,但公司融资能力未能有效解决,2019年银行还本、付息压力依然较大,财务费用高企;在手项目在2018年出现中断,由于中间的停工会影响2019年的项目结算收入;2019年八达园林的经营形势依旧严峻;能否完成八达园林原承诺2019年扣非后净利润30,000.00万元存在重大不确定性。

  通过现有迹象来判断,目前尚未发现存在巨额亏损而导致*ST美丽暂停上市的风险。公司将持续根据关注经营情况,评估是否导致《深圳证券交易所股票上市规则》规定的可能暂停上市的风险,在出现相关风险时采取必要的应对措施,并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  问:二、报告期内,公司出现贷款逾期及公司、子公司的账户、股权被查封冻结。子公司八达园林发生多起金融借款合同纠纷。年报显示,公司诉讼冻结银行存款期末余额为18,556,031.27元。请说明前述款项冻结原因、是否涉及公司主要银行账户、截至目前资产受限情况进展及公司应对措施,是否存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常等被实施其他风险警示的情形。

  回复:报告期内,公司及子公司八达园林出现贷款逾期,以及子公司八达园林工程施工及劳务纠纷,多家银行和企业分别提起仲裁或诉讼,公司、子公司的多处账户、股权被查封冻结,因诉讼冻结的银行存款期末余额为18,556,031.27元,截止目前,绝大部分案件已和解,并已解除冻结。

  截止到目前,尚在冻结状态的账户所涉及金额为918.80万元。公司主要账户基本恢复正常,生产经营活动已在有序开展。不存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常等被实施其他风险警示的情形。

  问:三、报告期末,公司资产负债率为81.95%,同比上升19.94个百分点;短期借款余额为2.23亿元,一年以内到期的应付账款4.81亿元,一年内到期的非流动负债1,300万元,而公司账面货币资金余额8,667.62万元,其中受限资金超过三成。结合年内预计项目结算回款情况、已中标项目出资安排、可用授信额度及到期负债等说明是否存在流动性风险,如是,请说明应对措施并提示风险。

  回复:报告期末公司资产负责率为81.95%,较上年同期资产负责率62.01%上升19.94个百分点,主要是由于报告期内负债增加7.56亿元及股东权益减少5.89亿元所致。报告期内通过增加4.64亿元关联方借款及增加6.89亿元企业间往来款使其他应付款增加11.53亿元,导致整体负债同比上升38.58个百分点。同时,由于报告期内计提大额资产减值,归属于公司股东净利润-7.32亿元,导致股东权益下降49.74个百分点。报告期末公司一年内到期的非流动负债1,300.00万元,已于借款方沟通达成一致,计划于2019年6月底和12月底归还。经公司测算,预计2019年内项目回款累计31.33亿元,累计付款29.89亿元,累计还款6.95亿元,预计实现筹资金额5亿元。为进一步增强公司流动性,公司已采取以下措施:1、加大集团融资力度;2、寻求大股东财务资助;3、加大回款催收力度。

  综上,公司短期内存在资金紧张的问题,但暂时不会给公司造成流动性风险。公司将积极改善并解决资金流动性的问题,如果出现流动性风险情况,公司将及时提示风险。

  问:四、年报显示,公司园林、市政工程建设业务和园林设计业务报告期内的毛利率分别为1.58%、16.31%;苗木销售业务的毛利率为51.86%,同比上涨36.01%。

  (一)对比同行业情况说明园林、市政工程建设业务和园林设计业务毛利率是否明显低于行业平均水平及原因;

  回复:与同行业相比,公司的园林、市政工程建设业务毛利率明显偏低。主要原因如下:(1)目前园林工程项目投放有限,行业内外整合不断加剧市场竞争,园林工程行业销售额增长放缓,利润空间被挤压,销售毛利率整体下滑。(2)子公司八达园林在2018年3月份发生银行债务违约,金融机构对公司融资事项进行诉讼,导致公司出现资金链断裂,公司在建项目无法继续,施工进展缓慢,甚至无进展,施工成本增加,导致毛利率极速下降。(3)子公司八达园林在2018年有较多前期项目在报告期取得审计报告,对已完工工程项目进行了审减,导致本年度施工合同毛利调减较多。

  与同行业相比,公司园林设计业务毛利率略有偏低,但处于行业可比公司毛利率正常覆盖区间内。主要原因如下:(1)受公司银行债务违约及人事变动等诸多不利因素影响,部分客户流失,对业务影响较大。同时,公司资金也不能保持业务持续增长。(2)为应对不利因素,稳定业务资源,重新树立良好的企业形象,本年承接部分单笔金额较小、毛利率低于平均水平的业务。(3)公司所承接的业务具有一定的延续性,业主方一般在第一期约定单位价格后,后续业务根据相近或相似工作量参照首期合同价格执行,而后续项目单位成本上升导致毛利率下降。一是人工成本上升,二是由于需要保护前期项目成果,后续项目一般较首期项目设计难度更大,项目周期变长,部分设计项目需要咨询外单位完成,也会增加项目成本。

  (二)结合行业趋势、可比公司情况、价格及成本变化情况等说明苗木销售业务毛利大幅增加的原因和合理性。

  回复:公司2018年苗木销售毛利率增加的主要原因如下:因子公司八达园林2018年银行债务违约,镇江交通产业集团有限公司代八达园林偿还了工商银行小营前支行5,300万元贷款。经双方友好协商,八达园林以苗木及工程回款抵偿其代偿款项,苗木成本仅为账面成本,故本报告期苗木销售毛利率偏高。但该事项为特殊交易事项,与常规苗木销售业务不具有可比性。

  *ST美丽于1995年10月27日上市,主营高新技术项目的开发及相关产品的技术服务等业务。

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