万科A最新消息,北京海航大厦出售交易的“数学游戏”,000002最新新闻

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北京海航大厦出售交易的“数学游戏”
2019-07-13

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  时隔10个月后,海南航空控股股份有限公司(600221.SH,以下简称“海航控股”)为了兜售北京海南航空大厦(以下简称“北京海航大厦”)项目物业而重新制定的交易方案,将在2019年7月23日召开的临时股东大会上,再次等待股东们的审议表决。

  海航控股最早在2018年9月下旬动议出售北京海航大厦项目物业,当时制定的交易方案是由海航控股整体转让北京海航大厦项目公司全部股权,上市公司董事会审议通过了这一交易方案。

  但在2018年10月中旬召开的临时股东大会上,海航控股的控股股东“大新华航空有限公司”(以下简称“大新华航空”)投下了反对票,据称其“要求重新制定更优交易方案”。

  新的交易方案结合了对项目公司分次实施“增资扩股+股权转让”,但《中国经营报》记者对比前后两次交易方案,其在估值作价、交易对价上并无明显差异,难以将其视作“更优交易方案”。

  记者为此向海航控股方面求证,对比前后两次交易方案在估值作价、交易对价并无明显差异的情况下,新的交易方案为何是“更优交易方案”的原因。该公司不愿多作解释,强调以上市公司公告为准。

  不过,尤其值得注意的是,重新制定、分次实施的“增资扩股+股权转让”的新交易方案,在“增资扩股”环节上,北京海航大厦项目物业的受让方并未实际支付、缴纳对项目公司4.3亿元增资款。

  海航控股为了出售北京海航大厦项目物业而重新制定的“更优交易方案”,已经获得董事会批准通过。但是,新的交易方案是否仅为便于会计调整的“数学游戏”,将在7月23日专门召开的股东大会上,留给上市公司的股东们进行决断。

  估值对价并无调整

  海航控股重新制定的交易方案结合了对项目公司“增资扩股+股权转让”分次出让所持北京海航大厦项目物业的全部权益。

  收购方是由北京万科企业有限公司(以下简称“北京万科”)与厚朴(北京)资本管理有限公司(以下简称“厚朴资本”)合伙设立的一只并购基金“北京厚朴蕴德投资管理合伙企业(有限合伙)”(以下简称“厚朴蕴德”)。

  这只并购基金的注册资本多达150亿元,由北京万科作为有限合伙人(LP)承担了绝大多数的出资,厚朴资本只是名义出资,但其是厚朴蕴德的管理合伙人(GP)之一。

  新的交易方案始于2019年6月中旬厚朴蕴德附属企业“珠海万厚达美企业管理有限公司”(以下简称“万厚达美”)对北京海航大厦项目公司“北京国晟物业管理有限公司”(以下简称“国晟物业”)的增资扩股。

  北京海航大厦项目物业是一项相对“干净”的资产。海航控股为了出售北京海航大厦项目物业,其在2018年7月初专门设立了项目公司“国晟物业”,并在之后将北京海航大厦项目物业的经营业务、对应资产、债权债务等以资产包形式一并作价,置入了国晟物业。

  今年6月中旬,万厚达美对国晟物业的增资扩股,估值作价是以同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称“同致信德”)出具的资产评估报告为依据,以2018年8月31日为评估基准日,当时国晟物业持有的主要资产为北京海航大厦项目物业。

  彼时,国晟物业资产账面值约为11.84亿元,其中负债账面值为4.44亿元,净资产账面值为7.4亿元。相应地,国晟物业资产评估值为17.4亿元,净资产评估值为12.96亿元。

  以此为依据,万厚达美向国晟物业增资4.3亿元,换取项目公司24.9%的股权。按此计算,国晟物业的投后估值为17.27亿元,投前估值约为12.97亿元,与项目公司的净资产评估值一致。

  根据工商变更备案记录,万厚达美已经取得了国晟物业24.9%的股权。

  今年7月初,海航控股进一步向万厚达美转让其所持国晟物业剩余75.1%的股权,交易对价为13.04亿元。

  按照这一交易价格计算,对应国晟物业的整体估值为17.36亿元,这与国晟物业在万厚达美对其实施增资扩股后的投后估值也基本一致。

  由于国晟物业在今年6月中旬进行过一轮增资扩股,因此,以2019年6月30日为评估基准日,同致信德再次出具了一份新的资产评估报告。

  目前,国晟物业持有的主要资产仍然是北京海航大厦项目物业,项目公司资产账面值约为11.86亿元,其中负债账面值为4.37亿元,净资产账面值7.48亿元。相应地,国晟物业资产评估值仍为17.4亿元,净资产评估值为13.04亿元。

  这意味着在今年6月中旬万厚达美对国晟物业增资4.3亿元并取得国晟物业24.9%股权的情况下,项目公司的账上现金、净资产及其评估值并无大幅增加。

  国晟物业的资产评估报告当中也确认,虽然万厚达美已经取得项目公司24.9%的股权,但是万厚达美4.3亿元增资款并没有实际支付或到账。

  另外,值得一提的是,万厚达美取得国晟物业24.9%股权所应当支付的4.3亿元增资款,与目前国晟物业名下欠付的仅有的一笔长期借款相等。国晟物业迄今欠付的4.37亿元负债当中,主要为一笔4.3亿元长期借款。

  据悉,《公司法》当中明确了股东履行出资义务而对公司享有股权的要求,同时规定未履行出资义务或未足额出资的股东对公司负有补缴出资或补足出资额、对其他股东负有违约的责任。

  预计增加账面收益

  海航控股出售北京海航大厦项目物业重新制定的交易方案里,通过万厚达美在“增资扩股”环节上没有或延迟缴纳4.3亿元增资款,或许能够让海航控股在这笔交易当中确认更高的体现在账面上的出售收益,且不会增加厚朴蕴德为收购北京海航大厦项目物业所支付的代价。

  最初的交易方案里,海航控股拟向厚朴蕴德一次性转让所持国晟物业的全部股权,交易对价约为13亿元。

  当时国晟物业的净资产账面值为7.4亿元,按照13亿元的交易对价估算,海航控股方面预计转让国晟物业全部股权后将产生5.57亿元出售收益。

  实际上,厚朴蕴德为了收购北京海航大厦项目物业,除了支付13亿元股权转让款之外,同时也将承担国晟物业名下4.44亿元负债。

  最近重新制定的交易方案里,万厚达美所支付13.04亿元款项,变成了收购国晟物业75.1%的股权,而非全部股权,但同样将会承担项目公司名下4.37亿元负债。

  由于万厚达美没有支付4.3亿元增资款,却仍然取得了国晟物业24.9%的股权,这使得前后两次制定的交易方案当中,国晟物业的估值作价、交易对价基本一致。

  不过,因为海航控股所持项目公司股权由100%稀释至75.1%,预计在新的交易方案里,海航控股能够确认更高的账面收益。

  以2019年6月30日为评估基准日,国晟物业的净资产账面值为7.48亿元,净资产评估值为13亿元,海航控股所占国晟物业75.1%股权对应的净资产账面值为5.62亿元,按照万厚达美为了收购这部分股权所支付的13.04亿元交易对价计算,海航控股预计将能够确认约7.42亿元账面出售收益,远高于最初交易方案当中约5.57亿元的出售收益。

  但值得注意的是,对海航控股而言,这只是调整交易方案后出售收益在账面上的增加,并非从新的交易方案中获得更多现金。

  由于万厚达美没有实际缴纳4.3亿元增资款,厚朴蕴德收购北京海航大厦项目物业的前后两次交易方案当中,其实际支付的代价始终是13亿元股权转让款,以及承担项目公司名下约4.4亿元负债。

  按照增资扩股协议,如果万厚达美在收购国晟物业剩余75.1%的股权前实际缴纳了4.3亿元增资款,相应地,国晟物业的净资产账面值将从7.4亿元增至11.7亿元,项目公司投后估值增至17.27亿元。

  按此计算,海航控股所占国晟物业75.1%的股权对应的净资产账面值约为8.8亿元,进一步按照万厚达美支付的13.04亿元交易对价计算,海航控股预计能够确认的出售收益则只有4.2亿元左右。

  这与万厚达美没有或延迟缴纳4.3亿元增资款的情况下,海航控股从这笔交易中所能确认的账面收益相差巨大。

  另据记者获悉,《公司法》并未规定未履行出资义务的股东因此而丧失股东资格,有限责任公司记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利,这些股东权利当中包括股权转让。

  海航控股为了出售北京海航大厦项目物业重新制定的交易方案,同样已经得到了上市公司董事会的批准通过,但尚待7月23日召开的临时股东大会审议表决。

  最初的交易方案提交给当时召开的股东大会审议时,据记者统计比对,海航控股的控股股东大新华航空投下了反对票,否决了前一次的交易方案。

  目前,大新华航空合计持有海航控股25.57%的股份。海航控股董事会由9名董事成员组成,其中包括3名独立董事及6名非独立董事,绝大部分董事成员有着海航集团的履历背景。

  不过,海航控股及大新华航空的实际控制人是海南省国资委,而非海航集团。目前海航控股董事会里,只有2名独立董事有着在海南省政府财税部门的任职背景。

  海航集团在2018年通过筹划重大资产重组的方式,尝试向海航控股注入资产,以取得上市公司的实际控制权,但最终以失利告吹。

(文章来源:中国经营报)

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