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万科、厚朴并购基金分次收购北京海航大厦 前次4.3亿元增资款暂未到位
2019-07-07

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   最终,通过对项目公司“增资扩股+股权转让”结合的交易方式,北京万科企业有限公司(以下简称“北京万科”)与厚朴(北京)资本管理有限公司(以下简称“厚朴资本”)合伙设立的并购基金,分次收购了北京海航大厦的全部权益。

  海南航空控股股份有限公司(600221.SH,以下简称“海航控股”)最早从2018年9月下旬动议出售北京海航大厦,到最近调整交易方案后再度转让,北京海航大厦的出售交易持续了近一年时间。

  据海航控股方面披露,这笔交易仍然有待提交给公司股东大会审议表决。

  2018年9月下旬,海航控股原本计划以全资转让项目公司股权的方式,出售北京海航大厦项目物业。当时确定的股权转让代价约为13亿元,海航控股将从这次交易产生约5.57亿元出售收益。

  北京海航大厦项目物业位于北京市朝阳区东三环北路,由A、B两栋塔楼组成,A栋地上18层,B栋地上9层,地下均为3层,土地面积约为1万平方米,建筑面积共计3.9万平方米。

  为了出售北京海航大厦物业项目,海航控股专门设立了全资附属公司“北京国晟物业管理有限公司”(以下简称“国晟物业”),并将北京海航大厦相应的经营业务、对应资产、债权债务等以资产包形式一并作价,置入了国晟物业。

  当初海航控股董事会同意通过转让国晟物业全部股权的形式,出售北京海航大厦项目物业。但在一个月后的股东大会上,这笔交易遭到了海航控股大股东“大新华航空有限公司”(以下简称“大新华航空”)的否决。

  海航控股方面称,公司股东认为之前提交给股东大会审议的交易方案,并非最优方案,经公司对比不同的出售方案,综合考量交易方案可实施性、交易产生的利润、对公司发展后续影响等,重新制定了新的交易方案。

  海航控股出售北京海航大厦项目物业的新交易方案,由对国晟物业的增资扩股与股权转让结合的两种方式分次出售。

  今年6月中旬,北京万科与厚朴资本合伙设立的并购基金“北京厚朴蕴德投资管理合伙企业”(有限合伙)(以下简称“厚朴蕴德”)对国晟物业增资4.3亿元,以此换取国晟物业24.9%的股权。

  由此,海航控股对国晟物业的持股降至75.1%。厚朴蕴德对国晟物业增资扩股时,对应国晟物业的总资产账面价值为11.84亿元,其中负债账面价值4.44亿元,净资产账面价值7.4亿元。

  当时国晟物业7.4亿元净资产账面值的评估值约为12.96亿元,按照厚朴蕴德增资4.3亿元换取国晟物业24.9%的股权,对应项目公司的投后估值约为17.27亿元。

  2019年7月6日,厚朴蕴德进一步通过股权转让的形式从海航控股收购国晟物业剩余75.1%的股权,股权转让价款为13.04亿元,对应项目公司的整体估值约为17.36亿元。

  厚朴蕴德通过最近这两次交易最终取得了国晟物业全部股权,亦即收购北京海航大厦全部权益。

  对比前后两种交易方案,海航控股让出国晟物业全部股权的交易总价其实并无调整,厚朴蕴德最终向海航控股支付的股权转让对价均只有13亿元左右。

  厚朴蕴德在今年6月中旬对国晟物业增资的4.3亿元,实际上流向了项目公司,而非海航控股。厚朴蕴德提供的4.3亿元增资款,与国晟物业的负债总额几乎相当,并且恰好足额覆盖掉项目公司仅有的一笔4.3亿元长期借款。

  尤其值得注意的是,按照新的交易方案,虽然厚朴蕴德已经对国晟物业增资4.3亿元并取得该公司24.9%的股权,不过,根据同一家评估机构为出售交易出具的前后两份资产评估报告,海航控股进一步向厚朴蕴德转让剩余75.1%的股权时,厚朴蕴德对项目公司4.3亿元增资款并未实际到位。

  为了给海航控股出售北京海航大厦的交易事项提供作价依据,同致信德(北京)资产评估有限公司分别以2018年8月31日、2019年6月30日为评估基准日,前后出具了两份资产评估报告。

  《中国经营报》记者对比这两份资产评估报告,国晟物业在上述前后两个评估基准日的总资产账面值分别为11.84亿元、11.86亿元,其中负债账面值分别为4.44亿元、4.37亿元,净资产账面值分别为7.4亿元、7.48亿元,对应净资产评估值亦为13亿元左右,几项主要财务科目基本一致。

  另外,国晟物业这笔4.3亿元长期借款亦无变动。记者也注意到,与前一个评估基准日相同,国晟物业在最近一个评估基准日的账上现金也同样为零。

  海航控股、北京万科方面均没有解释在厚朴蕴德近期对国晟物业进行增资扩股并取得24.9%股权的情况下,项目公司的净资产及账上现金并无任何增加的原因。

  这两家公司也没有解释在厚朴蕴德的增资款暂时没有实际支付或到账的情况下,国晟物业向其让出24.9%的股权,并进一步转让剩余75.1%的股权是否公允合理。

  海航控股方面没有解释在出售北京海航大厦项目物业转让对价均为13亿元的情况下,新的交易方案为何是更优方案。海航控股也没有具体透露通过新交易方案确认的出售收益,会否高于前次交易方案预计将会实现的5.57亿元。

  据记者获悉,厚朴蕴德这只基金的注册资本高达150亿元,由北京万科作为有限合伙人(LP)提供了绝大部分出资份额。

  目前,海航控股的大股东是大新华航空,其持有上市公司24.28%的股份。尽管海航控股被视作海航集团所控制的上市公司,但该公司的实际控制人是海南省国资委。2018年海航集团尝试通过实施重大资产重组的方式,进一步从海南省国资委手中获取海航控股的实际控制权,但最终失利。

(文章来源:中国经营网)

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