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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于公司签订《收购意向协议》的公告
2019-07-02

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、拟对外投资的基本情况

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“兔宝宝”或“公司”)与漆勇先生、青岛裕丰汉唐木业有限公司(以下简称“裕丰汉唐”或“标的公司”)于近日签订了《收购意向协议》,公司拟受让漆勇等持有的裕丰汉唐70%股权。

  本次签署的《收购意向协议》仅为双方初步意向,无需公司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易,经初步测算,预计也不构成重大资产重组。后续签署正式协议时公司将根据法律法规及《公司章程》的有关规定履行相关决策审批程序。

  二、交易对方的情况

  本次交易的交易对方为裕丰汉唐的所有股东。本意向协议仅为与裕丰汉唐实控人漆勇先生达成初步意向,漆勇先生直接和间接持有裕丰汉唐73.86%的股份。

  漆勇,男,1968年生,四川达州人,1990年毕业于厦门大学法律专业。

  1991年-2002年就职于青岛正宇经贸有限公司,2002年成立青岛科瑞迪商贸有限公司运营,2006年成立青岛裕丰汉唐木业有限公司运营至今。

  三、交易标的的情况

  公司名称:青岛裕丰汉唐木业有限公司

  统一社会信用代码:91370214790828071J

  法定代表人:漆勇

  注册资本:8169.82万元

  公司类型:其他有限责任公司

  成立日期:2006年9月1日

  注册地址:青岛市城阳区夏庄街道东古镇社区

  经营范围:设计、生产、安装:家具、门、地板、装饰材料、橱柜;批发、零售:家用电器、五金件、装饰材料;建筑装修装饰工程的施工(凭资质经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  四、《收购意向协议》的主要内容

  甲方:兔宝宝

  乙方:漆勇

  丙方:裕丰汉唐

  鉴于甲方是家居行业领先的上市公司,丙方为家居行业的优秀企业,乙方为丙方的控股股东及实际控制人。甲方有意对丙方进行收购,并开展全方位合作,以实现共赢。经友好协商,各方就本次股权收购事项达成初步意向,签订本意向协议予以约定:

  第一条收购事项

  1.1甲方及关联方有意收购乙方及交易标的公司其他股东所持有的总计70%股权(以下简称“标的股权”)。标的股权中包含青岛海都青松创业投资合伙企业(有限合伙)、青岛松祥股权投资合伙企业(有限合伙) 、德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业(有限合伙)及王立新(本协议中合称为“战略股东”)四者持有的各自的全部公司股权,总计13.09%,以及除战略股东外的其他所有公司股东(除战略股东外的所有公司股东合称为“治理股东”)合计持有的总计的56.91%的公司股权。

  1.2本次收购的公司整体估值为10亿元人民币。前述估值为各方根据乙方及丙方提供的公司资产及盈利情况预算的预计估值,最终估值将结合评估结果在正式收购协议中确定。交易对价总额为7亿元人民币。

  1.3交易对价购买股票的约定

  除战略股东外的所有公司股东,即所有治理股东,应在收到各自对应的全部交易对价后将各自交易对价扣除税费之后的余额的至少70%部分用于购买甲方的股票(以下称“股票交易”)。购买方式为二级市场直接购买以及大宗交易转让等。

  1.4业绩承诺

  乙方及治理股东向甲方承诺:丙方2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于7,000万元人民币、10,500万元人民币、14,000万元人民币。实际净利润以经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的报表为准。

  1.5锁定期

  治理股东基于完成本协议约定的股票交易后取得的每一期甲方股票自该期股票取得之日起36个月内不得进行转让,且持有期间不得设定股份质押或其他权利限制。但治理股东因未完成本协议约定的承诺净利润而出售对应部分股票并将股票出售款用于向甲方支付补偿款的除外。

  1.6排他期

  乙方和丙方给予甲方3个月的排他期(自本协议签署之日算起),在排他期之内乙方和丙方承诺不与其他投资方或收购方就投资或收购事项进行洽谈磋商,也不接受其他投资方或收购方的尽职调查和投资收购沟通。

  第二条程序性事项

  2.1本意向协议代表了双方就收购事项进行合作的初步意向,除保密措施等条款约定外,本意向书不是具有约束力或可强制履行的协议或项目合同,也不在各方之间设定实施任何行为的义务,无论该行为是否在本意向书中明确规定应实施还是拟实施。

  2.2意向协议签订后,双方应本着真诚合作的原则积极推进,各方应就相关进展及时进行沟通和磋商。各方具体权利义务以正式协议为准。

  五、收购目的及对上市公司的影响

  当前,我国房地产全装修比例不足30%,毛坯房装修会带来较大的二次污染、资源浪费和拆改造成的结构安全隐患等一系列问题,为此,近年来国家大力推动房屋全装修政策,房地产龙头企业、地方政府等极力响应,各地推出一系列的鼓励政策和强制性要求,全装修将成为未来发展的必然趋势,发展空间巨大。公司作为后房地产市场的家居装饰材料企业,需积极面对市场需求变化,加强全装修工程业务领域的布局,提升公司综合竞争力。

  裕丰汉唐的主营业务是为房地产全装修业务提供木作产品的设计、生产、安装、服务的一站式专业解决方案,产品系列主要涵盖整体厨房、衣柜、卫浴柜、玄关柜、衣帽间等。裕丰汉唐是目前国内房地产精装修工程业务领域的优秀企业,主要战略合作方为万科、融创、泰禾、新城、龙湖等房地产龙头企业,是万科等房企的A、B级供应商。此次收购有利于公司在现有零售渠道领域的基础上,进一步加强精装修工程领域的业务拓展能力,促进公司在家居装饰综合服务的全面布局,对公司的远期战略实现将产生积极而深远的影响。

  本次交易不会造成公司主营业务变化,亦不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、重大风险提示

  本次签署的《收购意向协议》仅为双方根据合作意向,经友好协商达成的战略性、框架性约定,本意向协议所涉及的具体合作事宜尚需合作双方进一步沟通和落实。公司将按照公司《章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定,履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。

  本次股权收购事项尚存在一定的不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《收购意向协议》。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董事会

  2019年7月2日

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