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泰禾 收到问询函的这一周
2019-05-17

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  5月15日晚间,泰禾集团发布公告称,将延迟回复深圳证券交易所(以下简称为深交所)公司部问询函,但没有公布具体回复时间。泰禾集团给出的理由是,问询函涉及内容较多,且部分内容需要年审会计师发表意见。

  一周前的5月8日,针对泰禾集团2018年度报告及2019年第一季度财务报告相关问题,深圳交易所向泰禾集团发出问询函,共涉及销售额、短期债务偿还、投资性房产等19个问题。5月15日是深交所要求的最晚回复日期。

  一家国内上市房企董秘表示,通常情况,延期回复须和交易所沟通,获得交易所同意后,公司披露延期,延期时间一般不超过原有期限的后一周,上市公司回复交易所问询函披露前通常会和交易所沟通,交易所同意公司定稿后,再进行披露。

  对泰禾来说,过去的一周大事不断,除了回复问询外,还对《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等方面内容进行了修改,内容涉及注册资本、总股本、董事会成员及董事长选举办法等多个方面,同时对董事会决策权进行限制和规范。

  5月16日下午,泰禾一笔2017年发行的17泰禾MTN001(101774002)债券成交价出现大幅度波动,当天14时19分,银行间显示成交价为80元,较前一个交易日收盘价跌了17.18%。该笔债券剩余期1.14年,利率为7.5%。

延期回复

  5月8日,深交所对泰禾集团发出了19问。

  深交所的第一问直指泰禾的偿债能力,2018年泰禾集团现金流净额为139.31亿元,期末现金及现金等价物余额为115.58亿元,而同期短期借款及一年内到期非流动负债合计高达574.28亿元。泰禾集团如何通过经营和融资解决偿债资金缺口?

  2019年一季度这一局面有所改善,截至一季度末,泰禾现金流净额为119.39亿元,现金及现金等价物余额为173.06亿元。而短期借款及一年内到期非流动负债总额为461.24亿元,仍然存在较大的偿债资金缺口。

  根据泰禾集团公布信息,2018年泰禾集团综合融资成本为8.52%。在债务结构方面,截至2018年底,泰禾短期借款占比12%,而一年内到期的非流动负债占比高达30%。

  深交所第二个问题指向泰禾集团的销售额,要求公布2018年实际销售。一直以来,泰禾集团极少公开实际销售额,在历年财报中,通常引用第三方机构数据。

  目前,泰禾在全国共有90余个项目,截至2018年底,土地储备计容建筑面积为460.76万平方米。与泰禾同等销售规模的房企土储普遍达到千万平方米,远洋、金科、阳光城、荣盛、雅居乐等土储面积均在3000万平方米左右。

  2019年以来,泰禾在土地市场和收并购项目等方面鲜有动作,反而出售了旗下多个地产项目。

修订章程和规则

  5月11日,泰禾集团对外公布了《公司章程》的修订结果,共涉及13条内容。泰禾集团方面称,修订《公司章程》主要因为泰禾集团将进行资本公积金转增股本。

  修订《公司章程》内容首先即涉及注册资本和股份总数,泰禾集团注册资本从原来的12.45亿元增加至24.89亿元。同时,泰禾股份总数将由12.45亿股增加至24.89亿股。均增加了一倍。

  4月13日,泰禾集团发布《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》,以当前总股本为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股。同时每10股派发现金红利2.2元(含税)。

  根据分配预案,2018年泰禾集团现金分红金额为2.74亿元。转增股本后,每股收益从2.05元/股下降至1.03元/股。根据泰禾集团年报显示,2018年度泰禾集团资本公积金为36.33亿元。

  根据修订后的《公司章程》,泰禾集团董事名额由原来的6人增加至7人,董事长产生办法也由原来三分之二董事同意降为半数董事同意。原来董事在任期届满前,股东大会不能无故解除董事的职位,修订后变成董事在任期届满前,可由股东大会解除其职务。

  泰禾集团新的《公司章程》还提出设立审计委员会和战略、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会对董事会负责。同时,高级管理人员中的副总裁法定人数由原来的8-12名修改为不超过12名,使得泰禾集团对高管人数调整空间增大。

  泰禾集团对《股东大会议事规则》条款也进行调整,原定共有10种提交股东大会审议的情形,公司应当为中小股东参加股东大会提供便利;修订后,所有提交股东大会审议的事项,泰禾均应当为中小股东参加股东大会提供便利。

  相对于股东大会议事规则调整,泰禾集团对《董事会议事规则》条款的修订幅度更大。原来对于单笔运用资金占公司净资产10%及以下的投资、收购、出售、抵押、担保、委托理财、衍生品交易,董事会可以做出决议,修订后则需交股东大会批准。

  对于累计运用资金占公司净资产10%到20%的对外担保,原来超过三分之二的董事会成员同意批准后即可,同时董事会可以将这些权力在董事会闭会期间授予董事长或董事会授权的其他人员。修订后,均需由股东大会批准。

  同时,对于关联交易方面,原来规定关联交易金额在3000万元以下且占公司最接近一期经审计净资产绝对值在5%以下事项,经过董事会半数成员同意批准后即可执行。修订后的内容删除了这部分规定。

内部变动

  据泰禾人士透露,修订公司章程、董事会议事规则和股东大会议事规则,一方面是这些章程和规则由于长时间没有修订,和目前实际情况不匹配,需要进行调整;另一方面也是为引入新的战略投资者作出的必要变革。

  今年春节后,泰禾集团方面就确认将引入战略投资者,原计划在3月底前敲定,据泰禾集团人士透露,最新的消息是,战略投资者引入预计在6月底前敲定。

  对公司章程和董事会、股东大会议事规则修订后,对重大事项要求建立严格的审查和决策程序,同时要求重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。取代原来由董事会行使的部分决议权。

  一位离职泰禾的人士表示,2015年到2016年,泰禾集团现金流较为充足,期间投了一些有瑕疵的项目,包括南京、句容等至今无法开工的项目,也包括华南区域部分延迟入市的项目,影响了泰禾的销售规模。

  2018年以来,泰禾集团经历了频繁的人事变动,先后有罗俊、丁毓琨、沈力男、张晋元、余智晟等人离开或失联;同时,郑钟、李斌、朱金三人离开泰禾集团到泰禾投资任职;如果加上2017年离开的成儿骏、李朝阳、洪再春,变动人数超过10位。

  泰禾集团薪酬支出高、人均效能低等问题一直被泰禾集团董事长黄其森所诟病。截至2018年底,泰禾集团人均薪酬为29.58万元,比2017年增加了79.6%。这一水平高于万科的14.34万元、保利的13.11万元和新城控股的25.79万元,但低于绿地控股的30.47万元和华夏幸福的45.06万元。

  目前泰禾有7名董事,其中除了董事长黄其森外,廖光文为泰禾元老,从1994年就开始担任泰禾集团董事一职,目前还是泰禾提名委员会委员;沈琳1996年进入泰禾担任董事,同时担任泰禾集团副总经理兼薪酬与考核委员会委员。

  葛勇2012年进入泰禾,曾担任泰禾集团总裁助理兼北京区域副总,从2014年开始担任泰禾集团董事、副总经理,其还是泰禾集团战略委员会委员,并在大股东泰禾投资担任董事职位。另外三名董事均为独立董事。

  泰禾集团高管序列中还有王景岗、邵志荣、陈波等三名副总经理及财务总监姜明群和董秘夏亮。其中王景岗2017年进入泰禾担任北京区域副总,此前曾在政府部门及合生创展任职。

  邵志荣曾在万达集团任职,2016年进入泰禾集团担任总裁助理;陈波原在华夏幸福任职,2018年初与原财务总监李斌一起从华夏幸福进入泰禾,分管人力资源。余智晟失联后,陈波同时接管了余智晟的部分工作。

  现任财务总监的姜明群来自中化油气,2018年7月份进入泰禾集团担任副总裁。2019年1月份,王景岗、邵志荣和姜明群一起晋升为泰禾集团高级管理人员。

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