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你可能想不到——格力电器控制权变更新猜想
2019-04-03

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  格力电器于4月1日停牌,公告称此举或涉及公司控制权变动。从《红周刊》记者梳理今年以来上市公司控制权变更案例来看,格力电器国有股大致有两种去向。一种是地方国资股划转到央企,最终控制人是国务院国资委,或者直接划转至国务院国资委,实现管理“升格”。另一种是部分地方国资股有偿转让给员工持股计划,或引入战略投资者,激活企业活力。

  中炬高新汉商集团成2019年“国资变民资”范例

  今年初以来至4月1日,共有43家上市公司发布实际控制人变更公告,涉及“国资变民资”以及“民资变国资”和“国资升格”的事件共21件。

  其中,“国资变民资”的事件有两件,主体分别是中炬高新汉商集团

  中炬高新于3月21日公告称,经与第一大股东中山润田投资核实,公司实际控制人由中山火炬高技术产业开发区管理委员会变更为姚振华。汉商集团于3月16日公告称,因公司2019年第一次临时股东大会通过董事会、监事会提前进行换届选举的议案,公司控股股东由武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室变更为阎志先生及其一致行动人卓尔控股,实际控制人由武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室变更为阎志。

  姚振华给媒体的最深印记是“宝万之争”。实际上,自2014年以来,他透过旗下公司举牌了包括万科在内的多家公司。

  从中炬高新来说,姚振华旗下公司中山润田投资持有的股份,来自同是姚振华控制的前海人寿。前海人寿在2015年通过四次举牌和定增,成为中炬高新的第一大股东。2018年9月7日,中山润田接手前海人寿持有的占中炬高新总股本24.92%的股份,进而成为了中炬高新的第一大股东。在这一变更后,11月15日中炬高新举行董事会换届选举,新一届董事成员为9人,其中4人由中山润田推荐,2人由火炬集团推荐。

  姚振华早已是中炬高新的大股东,但因为险资性质,他并不能将中炬高新“一口吃下”。即便在“左手倒右手”实现实控人变化之后,退居第二大股东席次的中山火炬高新区管委会,仍有较高话语权。姚振华与第二大股东将碰撞出怎样的新动能,还需要观察。

  有券商乐观地预计,“此次实控人的变更意味着中炬高新正式实现国企体制的松绑”,这对公司经营效率、盈利能力等都会有促进。

  汉商集团的实控人变更和中炬高新有异曲同工之处。阎志以及其旗下卓尔控股在2012年开始通过二级市场增持汉商集团,之后将持股比例陆续提升至30%。其间,汉阳区国有资产监督管理办公室进行增持,其持股比例达到35%。直至2018年底,阎志以要约收购9.5%股份的方式,实现了持股比例达到39.5%的目标,成为汉商集团第一大股东。

  在持股占比取得第一的同时,汉商集团新选出的第十届董事会9名成员中,阎志及卓尔控股合计推荐并当选了4名非独立董事和2名独立董事。因此公司公告“结合公司目前股东持股及董事会成员拟构成情况,公司企业性质拟不再是国有控股企业。”

  从卓尔控股调入汉商集团的一位高管公开向媒体表示,汉商是混合所有制企业,(新旧团队)将共同探索改革的新模式,更好地为股东创造效益。

  8家公司的国资“大挪移” 三峡水利江中药业变化最典型

  和“国资变民资”相比,“国资升格”以及“国资降格”发生8件。其中,海峡股份实控人从海口市国资委升级为海南省国资委;海宁皮城实控人从海宁市国资局转换为海宁市国资办。其间的股份转让为无偿划转。

  云南的云铝股份驰宏锌锗先后发布了类似的“升格”公告。云铝股份公告称,为整合和发挥云南省有色金属资源优势及中铝集团在中国有色金属行业领军优势,云铝股份实际控制人云南省国资委拟将其直接持有公司控股股东云冶集团的51%股权无偿划转至中铝集团全资子公司中国铜业,公司实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。驰宏锌锗公告称,云南省国资委拟将其直接持有公司控股股东云冶集团的51%股权无偿划转至中铝集团全资子公司中国铜业,公司实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。云铝股份驰宏锌锗的控股股东都为云冶集团,没有发生变化。

  “国资降格”的是西安旅游西安饮食,这两家公司的控股股东西安旅游集团国有股权由西安市国资委无偿划转至西安曲江新区管委会,公司实际控制人由此变更为曲江新区管委会。

  最有典型性的是三峡水利江中药业的变化。

  三峡水利是因为股东长电资本(长江电力全资子公司)与新华发电建立了一致行动人关系,使得原本无控股股东的三峡水利迎来了长江电力这个控股股东。

  实际上,长电资本持有三峡水利总股本3.92%的股份,新华发电持有0.40%,长江电力持有16.08%。长电资本的函告认为,长江电力实现了对三峡水利的控制。三峡水利实际控制人将从水利部综合事业局变更为国务院国资委。

  长江电力计划于未来12个月内进一步改组三峡水利董事会。

  同样,江中药业2月23日公告,公司因为控股股东江中集团51%股权为华润医药控股取得,故公司控股股东变更为华润医药控股,公司实际控制人由江西省国资委变更为中国华润有限公司,最终实际控制人为国务院国资委。

  如果从2018年5月17日华润医药集团与江西省国资委签署《华润医药集团有限公司战略重组江中集团合作协议》算起,到今年2月22日华润医药控股取得江中集团51%股权完成工商变更登记手续,这次重组前后历时9个月。

  从重组方式上来说,华润医药控股以向江中集团增资的形式取得相应股权,期间还通过了国家市场监督管理总局反垄断局的审查,以及国务院国资委的审批。

  格力国有股的两大可能去向

  公司控制权变更的原因,既有众所周知的股权质押危机导致地方国资介入化解风险,也有上市公司发展的内在需求。具体到国有股的转移,更多的动力来自混改需要。

  从格力集团来说,其持有格力电器总股本的18.22%。这一持股比例是格力集团之前股权改革的结果。在2005年时,格力集团和格力地产合计持有格力电器58.66%的股权,处于绝对控股地位。之后,格力集团借助股权分置改革,实现国有股流通。同时,格力集团还实施格力电器管理层股权激励计划,引入战略投资者——格力电器经销商联盟,逐步使得自身持股比例从58.66%下降至29.74%。再之后透过增发稀释、二级市场小幅减持,格力集团的持股比例降至18.22%。2012年至今,格力集团的持股比例一直维持不变。

  可以说,格力集团是地方国企混改的先行者。在现阶段,混改对员工持股、职业经理人制度等有着更宽容的氛围,且格力集团的持股比例并不大。因此,有市场人士判断,格力集团若将部分国有股有偿转让给员工持股计划,主动退居第二位,可能是激发格力电器更大活力的一个方式。

  在这种方式以外,正如前文所述,作为家电领域的优良资产,格力集团持有的国有股可能像云铝股份江中药业那样无偿划转给上一级国资委。这实际也是为格力电器提供更多的改革资源。

(文章来源:证券市场红周刊)

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