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天山生物:大象广告陈德宏涉嫌合同造假
2019-01-24

  上证报讯24日晚间,天山生物(300313)公告,公司近日收到武汉地铁资源经营有限公司函件获悉,武汉地铁相关公司从未与大象广告协商提前终止《武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》,未与大象广告签订过《补充协议》,也未在2017年4月20日向大象广告发送《关于武汉地铁2号线平面广告相关问题的商洽函的回函》,鉴于该情况,初步判断上述协议及函件系伪造。大象广告相关人员在公司收购大象广告96.21%股权时向公司隐瞒了上述情况。

  根据天山生物披露,根据大象广告原实际控制人陈德宏、原董事会秘书陈万科天山生物、重组中介机构提供的武汉二号线经营权提前终止的《补充协议》、《关于武汉地铁2号线平面广告相关问题的商洽函的回函》、大象广告于2017年4月28日在全国中小企业股份转让系统披露的《大象股份2016年年度报告》等显示,大象广告于2017年3月15日向武汉地铁运营有限公司发出《关于武汉地铁二号线平面广告相关问题的商洽函》,在该函中,大象广告提出提前终止与武汉地铁资源公司签订的《武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》,原合同到期日2023年5月10日,变更后终止到期日期2019年5月10日。在落款时间为2017年4月20日并盖有武汉地铁运营公司印章的《关于武汉地铁二号线平面广告相关问题的商洽函的回函》中,武汉地铁运营公司表示:“如贵司确定于2019年5月10日终止合同,我司同意。贵司应于2019年5月10日前退腾及向我司返还约定的媒体广告位置,双方权利义务终止。”

  在落款日期为2017年8月14日并盖大象广告与有武汉地铁运营公司双方印章的《武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》的《补充协议》中,双方对上述事项进行了确认,并明确自终止日之次日起,原合同不再履行,大象广告不再享有合同项下的经营权,武汉地铁运营公司不再向大象广告收取合同约定的经营权费,双方权责义务终止,大象广告还应在2018年4月10日前支付2018年度的经营权费,该等款项结清后,双方在经营合同项下的所有其他权利义务已全部了结,也不存在任何纠纷或潜在纠纷。

  实际上,武汉地铁运营公司并未与大象广告签订过《补充协议》及《关于武汉地铁2号线平面广告相关问题的商洽函的回函》,大象广告相关人员提供的《补充协议》、《关于武汉地铁2号线平面广告相关问题的商洽函的回函》涉嫌造假,且《大象股份2016年年度报告》就该事项披露涉嫌不真实。

  资料显示,武汉地铁2号线站内媒体广告媒体经营权系大象广告通过拍卖方式取得,大象广告于2013年3月7日与武汉地铁运营公司签署《武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》,该合同约定经营期限为10年,经营权自2013年5月11日至2023年5月10日,经营权费合计为148000万元,也是大象广告核心经营资产。

  根据公司测算的大象广告营业成本的对比分析,武汉地铁2号线经营权涉嫌造假一事使得大象广告评估时少记了营业成本,导致评估值有较大的虚增。武汉地铁2号线经营权涉嫌造假一事使得大象广告2015年、2016年和2017年1-6月的净利润出现重大差异。

  陈德宏之所以涉险虚构武汉二号线经营权终止事项,实际上是为了逃避多家大象股份投资者的现金补偿条款。

  据大象股份在新三板披露的2016年年报,陈德宏与时奥投资、刘柏权、温巧夫、博远投资、知新资本、罗天宇签订《补充合同》,约定的业绩承诺为2015年、2016年公司经审计的净利润合计不低于1.8亿元。

  通过陈德宏虚构武汉二号线经营权终止事项隐匿成本,使得2015年净利润0.74亿元、2016年净利润1.1亿元,合计1.84亿元,恰好过关完成对赌。相反,如武汉2号线未终止,2015年、2016年大象广告净利润仅1750.72万元,陈德宏因此面对的赔偿将达数亿元。

  除了业绩对赌赔偿之外,陈德宏急于在2017年启动与天山生物的并购重组还有一个“难言之隐”:多家投资机构与陈德宏方面签署了对赌协议,各方确认,对赌协议自大象股份上市或重组申请之日起中止执行,获得审核通过之日自动终止。若大象股份最早于约定时间前未获得上市或重组审核,投资者有权要求履行回购义务。

  回溯历史公告,2019年1月18日,公司收到昌吉回族自治州公安局《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事、副总经理陈德宏情况的回函》,公司董事、副总经理陈德宏因涉嫌合同诈骗罪,于2019年1月11日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留。

  法律方面人士表示,虽然目前大象广告是天山生物控股子公司,但是本次陈德宏涉嫌天山生物并购重组合同诈骗,大象广告多家投资机构与陈德宏方面签署的对赌协议涉及的违约责任及法律后果仍由陈德宏方面承担,与天山生物无关。(周鲁)

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