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重组标的深陷违规纠纷 天山生物配套融资失败
2019-01-23

  自天山生物(300313)(300313,SZ)公布大象广告陷入多起违规案件后,发生了一系列连锁反应。每日经济新闻曾发布《天山生物“蛇吞象”遇并购后遗症6亿元配套融资前景难测》等报道,提示天山生物此次资产重组中配套融资环节的风险。

  1月22日晚,天山生物发布公告称,由于大象广告原实控人陈德宏涉嫌合同诈骗,违反重组协议相关约定,公司未在核准文件有效期内完成配套融资,批复到期自动失效。6亿元配套融资未能成行

  2017年8月,天山生物抛出一份24亿元(后调整为23.7亿元)的并购方案,拟收购大象广告有限责任公司(以下简称大象广告)股权,从而由畜牧业跨界户外广告运营业务。这笔“蛇吞象”并购于2018年4月完成资产过户,不过重组工作仍未完成。

  按照计划,天山生物并购大象广告所需资金23.7亿元,其中股份对价支付17.96亿元,现金对价支付5.77亿元。天山生物拟发行股份募集配套资金不超过6亿元,用于支付交易所需现金对价、中介费用及其他费用。

  2018年1月23日,天山生物发行股份事宜取得中国证监会核准文件,有效期为12个月。5月,天山生物向陈德宏等大象广告原股东发行股份,股份对价支付完成。不过,募集配套资金事宜却一直没有进展。

  在2018年12月,大象广告陷入原实际控制人陈德宏多起违规担保、借款纠纷,造成多个账户被冻结,“蛇吞象”后遗症爆发。而天山生物的配套融资工作正处于最后关头,募集资金事宜蒙上阴影,每日经济新闻对此风险进行了相关报道。

  时至今日,距离大象广告问题爆发近2个月,天山生物已采取报案、派驻工作组、改组管理层等措施,但问题仍没有解决,天山生物甚至无法控制大象广告。在这一情况下,配套融资失败也在意料之中。1月22日晚,天山生物宣布核准文件到期失效,配套融资未能完成。

  对于配套融资失败后的应对计划,1月23日上午,《每日经济新闻》记者致电天山生物证券部,并按照工作人员要求发送了采访邮件,但截至发稿,未获回复。

  根据天山生物2018年1月29日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》(以下简称《重组报告书》)所述,如果配套融资失败,上市公司将自筹资金予以解决,不影响资产购买的实施。

  不过《重组报告书》也表示,由于此次重组现金对价金额较大,上市公司自有资金及银行授信难以满足现金对价支付需求,因此需要通过募集配套资金降低财务风险。

  需向陈德宏支付现金对价4.37亿元

  天山生物此次募集配套资金约6亿元,其中的大部分将支付给大象广告原实控人陈德宏。《重组报告书》显示,陈德宏所持大象广告股份对价金额10.16亿元,其中股份对价5.79亿元,现金对价4.37亿元。

  按照约定,如配套融资失败,天山生物将向陈德宏分期支付交易中的现金对价,具体安排还需与陈德宏协商确定。

  而陈德宏的违规担保、借款等行为,正是大象广告陷入纠纷和失控的主要原因。目前,公安机关已对天山生物被合同诈骗一案立案侦查,并冻结了陈德宏等人的股票,陈德宏已被刑事拘留。另外,天山生物还免除了陈德宏、陈万科、鲁虹等相关责任人部分职务,派驻工作组进驻大象广告,改组管理层。

  天山生物2019年1月18日发布公告称,因陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为,导致公司管控措施受阻,未能实际控制大象广告。

  事实上,陈德宏涉嫌违规等行为早有苗头。2018年8月,天山生物公告称,陈德宏所持股份被司法冻结,陈德宏向天山生物出具《告知函》,因上市公司尚未完成配套资金募集,重组交易的现金对价未能支付,致使其短期内资金周转紧张,个人借款5000万元到期未能如期清偿,导致名下股票被司法冻结,拟于10月底归还上述借款。

  然而,天山生物于2018年10月披露称,大象广告陷入陈德宏多起担保、借款诉讼,问题仍在持续发展中。

  配套融资未能及时进行,是否为大象广告问题爆发的原因之一?后续现金对价支付有何变化?对此,《每日经济新闻》记者向天山生物证券部发送了采访提纲,但未获回复。

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