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子公司关键人员“不听话” 天山生物称对大象广告失控
2019-01-21

  子公司关键岗位人员“不听话”天山生物(300313)发公告称对大象广告失去控制

  每经记者胥帅每经编辑徐斐

  在完成了一笔价值23.7亿元的资产收购后,天山生物最近却对标的失去了控制。

  近日,天山生物(300313,SZ)发公告称,公司已经对子公司大象广告失去控制。目前,天山生物未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件。受陈德宏及其关联人的影响,大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠,天山生物无法获得大象广告及控制下公司财务、资金、经营决策及面临的风险等重要信息。

  事实上,自去年12月以来,因副总经理陈德宏合同诈骗、挪用资金一事,大象广告多个账户被冻结。尽管天山生物采取多项措施,但目前仍宣告对大象广告失去控制。这一事项将如何解决?多名律师告诉《每日经济新闻》记者,上市公司可以通过召开子公司的股东大会修改公司章程、诉讼偿还、原有营业执照挂失等方式来完成。

  ●未能控制营业执照原件等

  2018年5月,天山生物完成了对大象广告有限责任公司(以下简称大象广告)的“蛇吞象”收购。2018年底,大象广告原控股股东陈德宏就涉嫌合同诈骗被公安部门立案侦查。然而,陈德宏为天山生物、大象广告留下的“烦恼”却远未结束。

  天山生物1月18日公告称,因为陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为,导致公司管控措施受阻,公司已无法控制大象广告。天山生物称,大象广告于2018年12月13日发布文件改组了管理层,改聘了大象广告总经理,免除陈德宏、陈万科、鲁虹等相关责任人部分职务,宣布由天山生物财务总监直管大象广告财务,天山生物法务部门直管大象法务等。然而这一系列管控措施推进遇阻。

  截至目前,天山生物工作组仅接管了大象广告及所属公司的部分印鉴、部分银行账户的网银复核U盾、部分日常诉讼资料,未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件。而受陈德宏及其关联人的影响,大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠,致使天山生物无法获得大象广告及控制下公司财务、资金、经营决策及面临的风险等重要信息,无法对大象广告经营管理产生影响。

  天山生物持有大象广告96.21%股权,但陈德宏此前一直是大象广告总经理和法定代表人。事实上,对于一家公司来说,营业执照原件、法定代表人印鉴是十分重要的。

  “不能掌握印章和执照原件,意味着不能实际控制公司。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《每日经济新闻》记者表示。

  “公司证照印章对外代表公司,是公司经营活动中进行意思表示的重要手段。”上海新古律师事务所主任王怀涛律师表示,“意思表示”是指向外部表明发生法律效果的行为。

  ●律师:有方法“夺回”控制权

  截至2018年半年报,天山生物货币资金余额为5.93亿元。失去对大象广告的控制,对其无疑是一个打击。那么,天山生物是否有办法通过其他途径“夺回”大象广告的控制权?

  《每日经济新闻》记者综合多名律师意见得出,上市公司可以通过召开股东大会修改公司章程、诉讼偿还、原有营业执照挂失等方式来实现。

  “可以根据公司的章程或者有关规定,改选法定代表人。”一不愿具名的业内律师对记者表示,认定新的法定代表人后,原有营业执照可以挂失,可以申请换领新的营业执照。王怀涛律师也表达了类似看法:“按公司章程召集股东会等改选法定代表人,直接确定公司证照印章的有权管理者。再由实质意义的法定代表人作为公司的诉讼代表人,向无权占有人请求返还公司的证照印章。”

  司法途径同样是天山生物夺回控制权的有效办法。“对印鉴等的认定或作废,判了即可执行。”上海汉联律师事务所宋一欣律师和王智斌都表示,可以通过民事诉讼的方式要求返还。

  然而,“夺回”控制权仅是天山生物面临的棘手问题之一,其还面临大象广告银行账户被冻结、未支付的5.77亿现金对价等。截至目前,大象广告及所属公司除已披露的14个银行账户涉及冻结外,还新增被冻结账户2个。记者了解到,天山生物的董事、副总经理陈德宏也因为涉嫌资金占用、违规担保行为,被免去了副总经理一职。对于此事的进一步进展,记者联系了天山生物证券部,但截至发稿电话未获接通。

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